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Das Protokollbuch im polnischen Gesellschaftsrecht
Ordnung muss sein
Obwohl das Protokollbuch nicht direkt zur Kundenakquise oder zur Steigerung der Unternehmenseinnahmen beiträgt, ist es ein unverzichtbares Instrument zur Sicherstellung der rechtlichen Konformität und der Transparenz in der Dokumentation einer polnischen GmbH. Es dient als offizielle Aufzeichnung aller wichtigen Entscheidungen und stellt sicher, dass diese Entscheidungen nachvollziehbar und überprüfbar sind. Das Thema des Protokollbuches ist in der Geschäftswelt oft weniger beachtet, obwohl es eine wesentliche Rolle in der Dokumentation von Unternehmensentscheidungen spielt. Das nachfolgende interaktive Inhaltsverzeichnis ermöglicht Ihnen, unseren Artikel auf dieser Unterseite automatisch zu dem für Sie interessierenden Absatz zu scrollen:
- Was ist ein Protokollbuch in der polnischen GmbH?
- Inhaltliche Anforderungen des Protokollbuchs
- Gestaltung eines polnischen Protokollbuchs
- Fazit: Haftung vorbeugen – Ordnung wahren
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Was ist ein Protokollbuch in der polnischen GmbH?
Ein Protokollbuch (poln. Księga protokołów) in der polnischen GmbH ist ein pflichtig zu führendes Dokument, das gemäß Art. 248 des polnischen Handelsgesellschaftengesetzbuchs (poln. Kodeks spółek handlowych, Abk. KSH) alle gefassten Gesellschafterbeschlüsse enthalten muss – unabhängig davon, in welcher Form oder auf welchem Weg diese gefasst wurden (z. B. auf einer Gesellschafterversammlung, im Umlaufverfahren, per IT-System oder durch notarielle Beurkundung).
Die Pflicht zur Protokollierung aller Beschlüsse, unabhängig von ihrer Form, ergibt sich aus dem Gebot der Einheitlichkeit, Transparenz und Prüfbarkeit der Beschlusslage in der Gesellschaft. Die Beifügung bestimmter Dokumente sichert die Nachvollziehbarkeit der formellen Ordnung, insbesondere bei Einberufung und Teilnahme. Es wird es im Artikel 248 HGGB wie folgt erwähnt:
- §1 verlangt, dass Beschlüsse der Gesellschafterversammlung in das Protokollbuch eingetragen und von Anwesenden oder mindestens vom Vorsitzenden und dem Protokollführer unterzeichnet werden. Bei Erstellung durch einen Notar wird ein Auszug des Protokolls vom Vorstand in das Protokollbuch eingetragen.
- §2 betont die Notwendigkeit, die Ordnungsmäßigkeit der Einberufung der Gesellschafterversammlung, die Beschlussfähigkeit, die gefassten Beschlüsse, die abgegebenen Stimmen sowie eventuelle Einsprüche im Protokoll festzuhalten. Zudem sind Anwesenheitslisten und Dokumente der elektronischen Kommunikation beizufügen.
- §3 und §4 regeln die Eintragung schriftlicher Beschlüsse und das Recht der Gesellschafter, das Protokollbuch einzusehen und beglaubigte Abschriften der Beschlüsse zu erhalten.
Auch wenn Beschlüsse notariell protokolliert wurden, sind sie dennoch in das Protokollbuch zu übertragen. Art. 248 § 1 Satz 1 HGGB verpflichtet nämlich zur vollständigen Eintragung aller Gesellschafterbeschlüsse.
Inhaltliche Anforderungen des Protokollbuchs
Jeder Eintrag im Protokollbuch muss laut Gesetz folgende Elemente enthalten:
-
Vollständiger Wortlaut des gefassten Beschlusses – kein bloßer Vermerk des Themas
-
Datum der Versammlung oder der Beschlussfassung außerhalb einer Versammlung
-
Falls notariell beurkundet:
-
Name und Adresse des Notars
-
Sitz der Kanzlei
-
Repertoriennummer der Urkunde
-
Letzteres ist entscheidend, um im Bedarfsfall eine neue Ausfertigung zu beantragen.
Neben der Eintragung des Beschlusses ist dem Protokollbuch Folgendes beizufügen:
-
Notarielle Urkunde oder schriftliches Protokoll:
-
bei notariellem Protokoll: Auszug aus der Urkunde;
-
bei schriftlichem Protokoll durch Dritte: vollständige Fassung.
-
-
Nachweis der Einberufung der Versammlung :
-
Einladungskopien,
-
Quittungen der Einschreiben/Kurierdienste,
-
Systemausdrucke elektronischer Einladungen.
-
-
Teilnehmerliste mit Unterschriften (vgl. Art. 248 § 2 Satz 2 HGGB).
-
Beschlüsse nach Art. 240¹ §§ 1 und 2 HGGB (Beschlussfassung auf elektronischem Weg):
-
Ausdrucke der aus dem IT-System stammenden Beschlüsse,
-
Unterschrift der Geschäftsführung als Beglaubigung (Art. 248 § 3 Satz 2 HGGB).
-
auch wenn der Beschluss „digital“ zustande kam, ist er in Papierform zu sichern und im Protokollbuch abzulegen – vollständig, mit Datum und eindeutiger Referenz.
-
-
Zustimmungserklärungen zu schriftlichen Abstimmungen (Art. 227 § 2 HGGB):
-
Erklärungen zur Zustimmung,
-
abgegebene Stimmen,
-
Annahmeerklärungen zum Vorschlagstext.
-
-
Vollmachten:
-
für Teilnahme an der Versammlung (vgl. Art. 243 § 2 HGGB),
-
für schriftliche Abstimmungen nach Art. 227 § 2 HGGB,
-
auch solche zur Vertretung von Pfandgläubigern, Nutzungsberechtigten oder anderen stimmberechtigten Parteien.
- elektronische Vollmachten sind möglich, müssen aber ausgedruckt und beigelegt werden.
-
-
Vertretungsnachweise:
-
Handelsregisterauszüge,
-
Dokumente zur elterlichen Sorge bei minderjährigen Gesellschaftern (vgl. Art. 243 §§ 2 und 4 HGGB).
-
Was nicht beigefügt werden muss:
-
Lagebericht der Geschäftsführung,
-
Jahresabschluss (Bilanz, G+V, Anhang),
-
Bericht des Aufsichtsrats,
-
Anträge, Begründungsschreiben,
-
schriftliche Widersprüche,
-
Protokolle von Auszählungskommissionen.
Diese Unterlagen stellen keine protokollpflichtigen Inhalte dar und würden das Protokollbuch unnötig überladen.
Gestaltung eines polnischen Protokollbuchs
Es gibt keine spezifische Vorschrift, die die exakte Form oder das Aussehen des Protokollbuchs definiert. In der Praxis sollte das Protokollbuch in Form eines gebundenen Heftes, eines Notizbuchs oder auf gebundenen Blättern geführt werden. Wir empfehlen, das Protokollbuch in Form eines gut organisierten Ordners zu führen. Die erste Seite sollte die polnische Bezeichnung „KSIĘGA PROTOKOŁÓW“ und relevante Unternehmensinformationen tragen. Die weiteren Seiten können am Computer vorbereitet, ausgedruckt und bei Bedarf handschriftlich ergänzt werden. Wichtig ist, dass alle relevanten Dokumente systematisch eingefügt und nummeriert werden, um eine leichte Auffindbarkeit zu gewährleisten.
Art. 248 HGGB verlangt, dass die für Ihre polnischen Gesellschaft gefassten Beschlüsse in ein gebundenes, chronologisch geführtes Buch eingetragen werden. Dies bedeutet:
-
Lose Zettelsammlungen,
-
elektronische Dateien,
-
oder sortierte Ordner mit Auszügen aus notariellen Urkunden
erfüllen nicht die gesetzlichen Anforderungen.
Wichtig!
Trotz technischer Möglichkeiten ist das Protokollbuch in physischer Form zu führen. Aus Art. 248 § 1 HGGB, der die Unterzeichnung der im Protokollbuch offenbarten Beschlüsse vorschreibt, folgt, dass dieses Buch nicht in elektronischer Form geführt werden darf, selbst wenn Unterschriften elektronisch abgegeben werden. Ein digitales Archiv darf zusätzlich geführt werden – ersetzt das Buch aber nicht.
Fazit: Haftung vorbeugen – Ordnung wahren
Das Protokollbuch ist kein optionales Verwaltungsinstrument, sondern ein zentraler Bestandteil der rechtlichen Ordnung einer GmbH in Polen. Fehler bei Führung oder Unvollständigkeit können zur persönlichen Haftung der Geschäftsführung führen – insbesondere bei Streitigkeiten oder Betriebsprüfungen. Zwar sieht das polnische Recht keine direkten Sanktionen für das Fehlen eines Protokollbuchs vor, doch das Nichtvorhandensein oder die schlechte Führung eines solchen Buches kann bei Schadensfällen zu Regressansprüchen gegen die Geschäftsführung führen. Daher ist es unerlässlich, das Protokollbuch gewissenhaft und kontinuierlich zu führen.
Dieser Artikel dient ausschließlich allgemeinen Informationszwecken und stellt keine abschließende rechtliche Beratung dar. Für weitergehende Fragen oder eine individuelle Beratung wenden Sie sich bitte direkt an unsere Kammer.
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