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AHK TECH - Blogpost
Geschäftsführervertrag in Polen
1. Modelle der Beschäftigung von Vorstandsmitgliedern – Geschäftsführern in Polen
In Polen können Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer auf verschiedene Weise in einer Gesellschaft beschäftigt werden, je nach Entscheidung des Ernennungsorgans und den spezifischen Vereinbarungen. Die häufigsten Modelle sind:
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Ehrenamtliche Tätigkeit: Die Funktion wird unentgeltlich ausgeführt, eine gängige Praxis in Gesellschaften mit nichtwirtschaftlichen Zielen, wie beispielsweise wissenschaftlichen oder wohltätigen Gesellschaften.
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Vergütung durch Ernennungsbeschluss: Ein Vorstandsmitglied – Geschäftsführer kann eine Vergütung erhalten, die durch einen Ernennungsbeschluss festgelegt wird. In diesem Fall unterliegt die Vergütung der polnischen Einkommensteuer (PIT) und den Sozialversicherungsbeiträgen (ZUS).
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Managervertrag: Der Managervertrag ist ein zivilrechtlicher Vertrag, der den Status eines freien Mitarbeiters regelt und nicht dem Arbeitsrecht unterliegt. Er verschärft häufig die Verantwortung des Geschäftsführers, insbesondere im Hinblick auf operative und strategische Unternehmensentscheidungen.
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Arbeitsvertrag: Ein Vorstandsmitglied – Geschäftsführer kann auch auf Grundlage eines Arbeitsvertrages eingestellt werden, sei es für die Dauer des Mandats oder unbefristet. Bei einem solchen Arbeitsverhältnis wird die Haftung durch die arbeitsrechtlichen Regelungen des polnischen Arbeitsgesetzbuches (KP) beschränkt. Der Oberste Gerichtshof Polens hat jedoch klargestellt, dass ein dominierender Gesellschafter, der zugleich Vorstandsmitglied ist, nicht als Arbeitnehmer gelten kann, da der Status als Eigentümer ein Weisungsverhältnis zu sich selbst ausschließt.
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B2B-Vertrag (Business-to-Business): Dieser Vertragsansatz ähnelt einem Managervertrag, wird jedoch zwischen dem Unternehmen und einem Geschäftsführer abgeschlossen, der eine eigene unternehmerische Tätigkeit im Bereich Management betreibt. Solche Vereinbarungen betreffen meist Mitglieder des Vorstands, die auch eigenständig eine Geschäftstätigkeit im Bereich Unternehmensführung betreiben und aktiv Mehrwertsteuer zahlen.
2. Vergütungsmodelle und Festlegung der Vergütungsrichtlinien
Das polnische Handelsgesellschaftengesetzbuch (KSH) lässt den Unternehmen erhebliche Freiheit bei der Festlegung der Vergütungsstrukturen für Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer. Die Gesellschaft kann eine feste Regelung zur Vergütung einführen oder darauf verzichten, was insbesondere bei familiengeführten Unternehmen üblich ist. Dabei wird der Vergütungsansatz oft als „Eigentümerbonus“ betrachtet, was aus steuerlicher Sicht relevant ist, da hohe Vergütungen die Steuerbelastung und Sozialversicherungsabgaben erhöhen können. Im Gegensatz dazu unterliegt die Dividendenausschüttung einer pauschalen Einkommenssteuer. Doppelbesteuerung, die zuerst auf Ebene der Gesellschaft und dann auf Ebene der Anteilseigner erfolgt, führt bei vielen Eigentümern zu einer Präferenz für eine hohe Vergütung statt einer Dividendenausschüttung.
Für Gesellschaften, in denen die Verwaltung von der Eigentümerschaft getrennt ist, spielt die Festlegung eines motivierenden und fairen Vergütungssystems für Geschäftsführer in Polen eine zentrale Rolle. Hier dient das Vergütungsmodell als Anreiz für Vorstandsmitglieder, um marktorientierte Ziele zu erreichen und den Unternehmenswert langfristig zu steigern.
3. Festlegung der Vergütungsrichtlinien durch Gesellschafterbeschluss
Gemäß Art. 203¹ KSH können die Vergütungsrichtlinien für Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer in Polen durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder durch den Aufsichtsrat festgelegt werden, sofern die Satzung dem Aufsichtsrat diese Kompetenz verleiht. Auch ein Revisionsausschuss kann mit der Festlegung beauftragt werden, obwohl dieser in erster Linie eine Prüfungsinstanz ist und nicht unbedingt die Vergütung seiner eigenen Geschäftsführer festlegen sollte.
Der Gesellschafterbeschluss kann dabei folgende Punkte festlegen:
- Maximalhöhe der Vergütung: Die Beschlussfassung kann eine Obergrenze für die Vergütung festlegen.
- Zusatzleistungen und Prämien: Regeln für die Gewährung von Zusatzleistungen und Prämien, beispielsweise für besondere Leistungsziele, können definiert werden.
- Festgehalt und Prämienmodelle: Durch den Beschluss können bestimmte Vergütungsmodelle festgelegt werden, darunter feste Gehälter oder flexible, leistungsabhängige Prämien.
Eine häufige Praxis sind Vergütungsmodelle, die einen festen und einen variablen Anteil beinhalten. Der feste Anteil wird regelmäßig ausgezahlt, während die variable Komponente an die Erreichung wirtschaftlicher Kennzahlen oder spezifischer Projekte geknüpft ist. Solche Prämien können von der Erreichung bestimmter Leistungsziele abhängen, wie der Abschluss eines strategischen Vertrags oder das Erreichen festgelegter finanzieller Ziele.
4. Steuerung und Regelung von Zusatzleistungen
Zusatzleistungen für Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer in Polen können finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungen umfassen, die das Unternehmen zusätzlich zur regulären Vergütung anbietet. Typische Zusatzleistungen sind:
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Finanzielle Zusatzleistungen: Diese können Entfernungszulagen, Gesundheitsprämien oder Jubiläumszahlungen umfassen und sind teilweise aus dem Arbeitsrecht bekannt.
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Nicht-finanzielle Zusatzleistungen: Dazu zählen die Nutzung eines Firmenwagens oder eines Mobiltelefons sowie andere betriebsnotwendige Arbeitsmittel.
Diese Zusatzleistungen können auch spezifische Sozialleistungen umfassen, die die Attraktivität der Tätigkeit erhöhen und die Geschäftsführung langfristig motivieren.
5. Rechtliche Einschränkungen und Sonderregelungen zur Vergütung
Eine wesentliche Regelung betrifft den Fall, dass der Vergütungsbeschluss der Gesellschafterversammlung gemäß Art. 203¹ KSH nicht mit dem individuellen Arbeits- oder Managervertrag übereinstimmt. In solchen Fällen sind die Bestimmungen des Beschlusses maßgeblich und haben Vorrang vor den Vertragsklauseln. Sollte die Vergütung im Vertrag höher angesetzt sein als im Beschluss festgelegt, führt dies zu einer teilweisen Nichtigkeit der vertraglichen Regelungen und es gilt das im Beschluss festgelegte Gehalt. Möchte der Geschäftsführer dies nicht akzeptieren, kann er das Mandat niederlegen.
Zusätzlich stellt eine überhöhte Vergütung für Geschäftsführer, die gleichzeitig Anteilseigner sind, ein potenzielles Risiko dar, da dies als eine „verdeckte Ausschüttung“ (Art. 189 § 1 KSH) gewertet werden kann. Dies betrifft vor allem Situationen, in denen die Vergütungen einem verdeckten Rückfluss des eingebrachten Kapitals ähneln. Bei familiengeführten Unternehmen kann dies ebenfalls kritisch sein, da hohe Zahlungen an einzelne Gesellschafter, die zugleich Geschäftsführer sind, zum Nachteil der übrigen Gesellschafter führen könnten.
Wichtiger Hinweis:
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Die AHK TECH steht Ihnen bei Fragen zu den Beschäftigungs- und Vergütungsmodellen für Geschäftsführer in Polen gerne zur Verfügung. Wir laden Sie herzlich ein, unsere umfassende Broschüre zur Haftung von Vorstandsmitgliedern in Kapitalgesellschaften anzufordern. Die Broschüre sowie unsere Beratungen helfen Ihnen, Ihre persönliche Haftung bestmöglich abzusichern und die rechtlichen Rahmenbedingungen optimal zu nutzen.
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