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Gesellschaftsvertrag einer sp. z o.o.
GmbH-Gesellschaftsvertrag in Polen: Grundlagen und Anforderungen
Die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) beginnt mit dem Abschluss eines Gesellschaftsvertrags, auch als Gründungsakte bekannt. Dieser kann entweder als notariell beurkundeter Vertrag oder durch Nutzung eines im Telematiksystem verfügbaren Mustervertrags (sogenanntes S24-System) abgeschlossen werden.
1. Gesellschaftsvertrag vs. Gründungsakte
Wenn eine GmbH von nur einem Gesellschafter gegründet wird, spricht man von einer Gründungsakte (Art. 4 § 2 KSH). Dies ist jedoch nur eine terminologische Unterscheidung. Sollte der alleinige Gesellschafter seine Anteile verkaufen und die Gesellschaft somit mehr als einen Gesellschafter haben, muss die Bezeichnung "Gründungsakte" nicht in "Gesellschaftsvertrag" geändert werden und umgekehrt.
2. Form des Gesellschaftsvertrags
Gemäß Art. 157 § 2 KSH kann der Gesellschaftsvertrag in zwei Formen abgeschlossen werden:
- Notariell beurkundet
- Elektronisch unter Nutzung eines im Telematiksystem verfügbaren Mustervertrags und unterzeichnet mit einer qualifizierten elektronischen Signatur
Wenn eine GmbH oder Aktiengesellschaft einer der Gesellschafter ist und der andere ein Mitglied des Vorstands dieser Gesellschaft, muss diese durch einen Bevollmächtigten oder den Aufsichtsrat vertreten werden (Art. 210 KSH bzw. Art. 379 KSH).
3. Wesentliche Elemente des GmbH-Vertrags
Nach Art. 3 KSH verpflichten sich die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag, durch Einbringung von Einlagen ein gemeinsames Ziel zu verfolgen. In der Praxis wird das gemeinsame Ziel oft sehr allgemein gehalten. Die Verpflichtung zur Einbringung von Einlagen wird in der Regel indirekt durch die Angabe der Anzahl und des Nennwerts der von jedem Gesellschafter übernommenen Anteile im Vertrag ausgedrückt.
4. Obligatorische Bestandteile des Gesellschaftsvertrags
Der Mindestinhalt eines GmbH-Vertrags umfasst gemäß Art. 157 KSH:
- Firmenname der Gesellschaft
- Sitz der Gesellschaft
- Unternehmensgegenstand
- Höhe des Stammkapitals
- Bestimmungen zu den Anteilen der Gesellschafter
5. Fakultative Bestimmungen
Der Gesellschaftsvertrag kann weitere Bestimmungen enthalten, wie zum Beispiel:
- Laufzeit der Gesellschaft
- Einbringung von Sacheinlagen
- Besondere Rechte und Pflichten der Gesellschafter
6. Auslegung des Gesellschaftsvertrags
Der Gesellschaftsvertrag ist eine zivilrechtliche Vereinbarung und unterliegt daher der Auslegung nach Art. 65 KC. Dabei sind die Umstände der Willenserklärung, die Grundsätze des sozialen Zusammenlebens und die etablierten Gepflogenheiten zu berücksichtigen.
Dieser Artikel dient nur zu Informationszwecken und stellt keine rechtliche Beratung dar. Für professionelle Beratung wenden Sie sich bitte an einen Steuerberater oder Fachanwalt. Bei Fragen steht Ihnen das AHK TECH Team gerne zur Verfügung.
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