Polnische GmbH: Leitfaden für deutsche Unternehmen

Der Kodeks spółek handlowych (Handelsgesellschaftengesetzbuch) ist das polnische Gesetzbuch, das die rechtlichen Rahmenbedingungen für Handelsgesellschaften in Polen regelt. Im Gegensatz zu Deutschland, wo es ein spezifisches GmbH-Gesetz (GmbHG) gibt, sind in Polen alle Regelungen für Kapitalgesellschaften, einschließlich der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Sp. z o.o.), in diesem einheitlichen Kodex zusammengefasst. Dieser Kodex ist besonders wichtig für deutsche Unternehmer, die in Polen tätig sind, da er die Grundlagen für die Gründung, Verwaltung und Auflösung von Gesellschaften festlegt. Er bietet rechtliche Sicherheit und Transparenz in einem Umfeld, das sich weitgehend von den in Deutschland bekannten rechtlichen Strukturen unterscheidet. Das Verständnis der Bestimmungen des Kodeks spółek handlowych ist unerlässlich, um rechtliche Risiken zu minimieren und den Geschäftsbetrieb in Polen effizient und rechtssicher zu gestalten.

Im Folgenden präsentieren wir einen Auszug aus den Bestimmungen des polnischen Kodeks spółek handlowych in Bezug auf die polnische Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH), die am häufigsten von deutschen Mittelstandsunternehmen bei der Expansion auf den polnischen Markt gewählt wird. Diese Vorschriften sind daher von größter praktischer Bedeutung für deutsche Unternehmer, die in Polen tätig werden möchten.

1. Gründung und Organisation einer spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH PL)

Zweck und Haftung der Gesellschafter (Art. 151 KSH)

Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) kann von einer oder mehreren Personen zu jedem rechtlich zulässigen Zweck gegründet werden, sofern das Gesetz keine anderen Bestimmungen vorsieht. Es ist jedoch unzulässig, dass eine GmbH ausschließlich durch eine andere Ein-Personen-GmbH gegründet wird. Die Gesellschafter einer GmbH sind ausschließlich zu den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Leistungen verpflichtet. Für die Verbindlichkeiten der GmbH haften die Gesellschafter nicht persönlich.

Stammkapital und Anteile (Art. 152-154 KSH)

Das Stammkapital einer GmbH wird in Anteile unterteilt, die entweder den gleichen oder unterschiedlichen Nennwert haben können. Der Gesellschaftsvertrag legt fest, ob ein Gesellschafter nur einen oder mehrere Anteile halten darf. Wenn ein Gesellschafter mehrere Anteile halten kann, müssen diese Anteile gleichwertig und unteilbar sein. Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 5000 PLN, wobei der Nennwert eines Anteils mindestens 50 PLN betragen muss. Anteile dürfen nicht unter ihrem Nennwert ausgegeben werden; wenn ein Anteil über dem Nennwert ausgegeben wird, ist die Differenz in die Kapitalrücklage der Gesellschaft zu überführen.

Besonderheiten bei Ein-Personen-GmbHs (Art. 156 KSH)

In einer Ein-Personen-GmbH nimmt der alleinige Gesellschafter alle Rechte wahr, die normalerweise der Gesellschafterversammlung zustehen. Die Vorschriften für die Gesellschafterversammlung finden entsprechende Anwendung.

Gesellschaftsvertrag und Mustervertrag (Art. 157-157¹ KSH)

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH muss bestimmte wesentliche Punkte enthalten, darunter die Firma und den Sitz der Gesellschaft, den Unternehmensgegenstand, das Stammkapital, die Anzahl und den Wert der Anteile, die von den einzelnen Gesellschaftern gehalten werden, sowie die Dauer der Gesellschaft, sofern diese befristet ist. Der Vertrag muss in notarieller Form abgeschlossen werden. Alternativ kann der Vertrag mithilfe eines von der Regierung bereitgestellten Mustervertrags abgeschlossen werden. In diesem Fall erfolgt die Vertragsunterzeichnung elektronisch, und der Vertrag wird nach Eingabe aller erforderlichen Daten und deren Signierung in das EDV-System wirksam.

Einlagen und Sachleistungen (Art. 158 KSH)

Wenn die Einlagen der Gesellschafter in Form von Sachleistungen (Aport, Sacheinlage) erbracht werden, müssen der Gegenstand dieser Einlage, der einbringende Gesellschafter sowie die Anzahl und der Nennwert der dafür ausgegebenen Anteile im Gesellschaftsvertrag genau beschrieben werden. Bei Gründung einer GmbH mittels des Mustervertrags sind ausschließlich Geldleistungen zur Deckung des Stammkapitals zulässig, und diese müssen spätestens sieben Tage nach der Eintragung der Gesellschaft in das Register erbracht werden. Erhöhungen des Stammkapitals nach der Eintragung der Gesellschaft können ebenfalls nur in Form von Geldleistungen erfolgen, es sei denn, die Vertragsänderung wird notariell beurkundet.

Firma und Gründung einer GmbH in Organisation (Art. 160-161)

Die Firma der GmbH kann frei gewählt werden, muss jedoch den Zusatz „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“ enthalten, der auch in abgekürzter Form („spółka z o.o.“ oder „sp. z o.o.“) verwendet werden darf. Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags entsteht eine GmbH in Gründung, die durch den Vorstand oder einen einstimmig gewählten Bevollmächtigten vertreten wird. Die Umwandlung dieser GmbH in eine reguläre GmbH erfolgt durch die Eintragung in das Handelsregister.

Eintragung in das KRS-Handelsregister (Art. 164-170 KSH)

Die Gründung einer GmbH muss beim zuständigen Handelsregistergericht angemeldet werden. Der Antrag auf Eintragung der polnischen GmbH ins Handelsregister ist von allen Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen. Sollte die Anmeldung nicht innerhalb von sechs Monaten nach Abschluss des Gesellschaftsvertrags erfolgen, so gilt der Vertrag als aufgelöst. Falls die Eintragung ins Register verweigert wird und die GmbH in Organisation nicht in der Lage ist, die Einlagen zurückzuerstatten oder die Verbindlichkeiten vollständig zu begleichen, muss die Gesellschaft liquidiert werden.

Zusätzliche Anforderungen bei der Eintragung (Art. 166-168 KSH)

Die Anmeldung einer GmbH zur Eintragung ins Handelsregister muss spezifische Angaben enthalten, darunter die Firma, den Sitz, den Unternehmensgegenstand und das Stammkapital der Gesellschaft sowie Informationen über die Gesellschafter und das Führungspersonal. Zusätzliche Unterlagen wie die Satzung der Gesellschaft und eine Liste der Gesellschafter müssen ebenfalls eingereicht werden. Falls im Antrag Fehler oder Unvollständigkeiten festgestellt werden, erhält die Gesellschaft in Gründung eine Frist zur Korrektur, andernfalls kann die Eintragung verweigert werden.

Löschung und Liquidation (Art. 170-172 KSH)

Wenn die Eintragung der polnischen GmbH ins Handelsregister nicht rechtzeitig (eine Frist von sechs Monaten!) erfolgt, muss die Gesellschaft in Gründung liquidiert werden. Diese Liquidation erfolgt nach den allgemeinen Vorschriften für die Liquidation von GmbHs. Die Gesellschaft wird aufgelöst, sobald das Liquidationsverfahren abgeschlossen und der Liquidationsbericht von der Gesellschafterversammlung genehmigt wurde.

Ein-Personen-GmbHs (Art. 173 KSH)

Besondere Vorschriften gelten für Ein-Personen-GmbHs. So müssen Willenserklärungen des einzigen Gesellschafters gegenüber der Gesellschaft schriftlich abgegeben werden, um wirksam zu sein, es sei denn, das Gesetz sieht eine andere Form vor.

2. Rechte und Pflichten der Gesellschafter in einer spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH PL)

Eine polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, bekannt als „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością“ (Sp. z o.o.), ist eine der beliebtesten Gesellschaftsformen für deutsche Unternehmer, die in Polen investieren oder expandieren möchten. In diesem Absatz werden die wichtigsten Rechte und Pflichten der Gesellschafter in einer Sp. z o.o. detailliert dargestellt, unter Berücksichtigung der entsprechenden Artikel des polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuches (Kodeks spółek handlowych, KSH).

Grundsatz der Gleichbehandlung der Gesellschafter (Art. 174 KSH)

Nach dem Grundsatz der Gleichbehandlung (Art. 174 § 1 KSH) haben alle Gesellschafter, sofern im Gesetz oder Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, gleiche Rechte und Pflichten in der Gesellschaft. Wenn jedoch der Gesellschaftsvertrag besondere Rechte für bestimmte Anteile vorsieht, müssen diese Rechte klar definiert sein (Art. 174 § 2 KSH). Diese besonderen Rechte, auch als Vorzugsrechte („udziały uprzywilejowane“) bekannt, können verschiedene Bereiche betreffen:

Stimmrechte: Ein Anteil kann mit einem verstärkten Stimmrecht ausgestattet werden, allerdings darf ein Anteil nicht mehr als drei Stimmen haben (Art. 174 § 4 KSH).
Recht auf Dividenden: Vorzugsanteile können ein höheres Dividendenrecht haben, wobei die Vorzugsdividende maximal 50 % höher sein darf als die Dividende der regulären Anteile (Art. 174 § 4 und Art. 196 KSH).
Beteiligung am Liquidationserlös: Bei der Auflösung der Gesellschaft können Vorzugsanteile bevorzugt behandelt werden.

Verantwortung bei Überbewertung von Sacheinlagen (Art. 175 KSH)

Sollte ein Gesellschafter eine Sacheinlage („aport“) in die Gesellschaft einbringen, ist darauf zu achten, dass deren Wert nicht überbewertet wird. Falls die Sacheinlage erheblich über dem tatsächlichen Marktwert bewertet wurde, haften der einbringende Gesellschafter und die Vorstandsmitglieder, die die Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet haben, gemeinsam und solidarisch für den entstandenen Schaden (Art. 175 § 1 KSH). Diese Haftung kann nicht ausgeschlossen werden (Art. 175 § 2 KSH).

Verpflichtung zu wiederkehrenden Leistungen (Art. 176 KSH)

Wenn ein Gesellschafter verpflichtet ist, der Gesellschaft wiederkehrende, nicht monetäre Leistungen zu erbringen, müssen Art und Umfang dieser Leistungen im Gesellschaftsvertrag genau festgelegt werden (Art. 176 § 1 KSH). Der Gesellschafter hat in solchen Fällen Anspruch auf eine angemessene Vergütung, selbst wenn die Gesellschaft keinen Gewinn erzielt (Art. 176 § 2 KSH).

Kapitalzuschüsse der Gesellschafter (Art. 177 KSH)

Der Gesellschaftsvertrag kann Gesellschafter verpflichten, zusätzliche Kapitalzuschüsse („dopłaty“, Nachschüsse) zu leisten, wenn dies erforderlich ist. Diese Nachschüsse müssen proportional zu den gehaltenen Anteilen der Gesellschafter erhoben werden (Art. 177 § 1-2 KSH). Die Höhe und Fälligkeit dieser Einlagen wird durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung festgelegt (Art. 178 § 1 KSH).

Regeln für den Verkauf und die Belastung von Anteilen (Art. 180-182 KSH)

Der Verkauf oder die Belastung von Anteilen in einer Sp. z o.o. erfordert grundsätzlich die Schriftform und eine notariell beglaubigte Unterschrift (Art. 180 § 1 KSH). In Fällen, in denen der Gesellschaftsvertrag dies vorsieht, kann der Verkauf von der Zustimmung der Gesellschaft abhängig gemacht werden (Art. 182 § 1-2 KSH). Wird diese Zustimmung verweigert, kann das Registergericht in besonderen Fällen den Verkauf dennoch genehmigen (Art. 182 § 3-5 KSH). Für eine Sp. z o.o., deren Gesellschaftsvertrag unter Nutzung eines elektronischen Musters abgeschlossen wurde, ist auch der Verkauf von Anteilen unter Verwendung eines elektronischen Systems möglich (Art. 180 § 2 KSH).

Regelungen im Todesfall eines Gesellschafters (Art. 183 KSH)

Der Gesellschaftsvertrag kann festlegen, dass die Erben eines verstorbenen Gesellschafters nicht automatisch in die Gesellschaft eintreten dürfen oder nur unter bestimmten Bedingungen (Art. 183 § 1 KSH). Diese Regelungen sollen Konflikte verhindern, die durch den Eintritt neuer Gesellschafter entstehen könnten. Bei Bedarf können auch Bestimmungen zur Aufteilung der Anteile unter den Erben festgelegt werden (Art. 183 § 2-3 KSH).

Anspruch auf Dividenden (Art. 191-197 KSH)

Gesellschafter haben das Recht, an den Gewinnen der Gesellschaft teilzuhaben, die im Jahresabschluss ausgewiesen und zur Verteilung bestimmt wurden (Art. 191 § 1 KSH). Der Gewinn wird in der Regel proportional zu den Anteilen der Gesellschafter verteilt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht eine andere Regelung vor (Art. 191 § 3 KSH). Zudem kann der Gesellschaftsvertrag den Vorstand ermächtigen, Vorauszahlungen auf die Dividende zu leisten, wenn dies finanziell machbar ist (Art. 194-195 KSH).

Rückerstattungsverbot für Einlagen (Art. 189 KSH)

Während des Bestehens der Gesellschaft dürfen die eingebrachten Einlagen nicht an die Gesellschafter zurückgezahlt werden, um das Kapital der Gesellschaft zu schützen (Art. 189 § 1 KSH). Ebenso ist es den Gesellschaftern untersagt, Zinsen auf ihre Einlagen zu verlangen (Art. 190 KSH).

Umfassende Regelungen zum Anteilsverkauf und zur Umstrukturierung (Art. 199-200 KSH)

Gesellschafter, die ihre Anteile oder Teile davon verkaufen möchten, müssen dies in Übereinstimmung mit den im Gesellschaftsvertrag festgelegten Regeln tun. Die Gesellschaft kann durch den Gesellschaftsvertrag ermächtigt werden, im Falle einer bevorstehenden Zwangsvollstreckung einen Käufer für den Anteil vorzuschlagen, um einen unerwünschten Gesellschaftereintritt zu verhindern (Art. 185 KSH).

3. Die Organe der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.)

A. Der Vorstand (Geschäftsfühhrung)

Der Vorstand ist eines der zentralen Organe einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.). Seine Aufgaben, Kompetenzen und Verantwortlichkeiten sind im polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuch (Kodeks spółek handlowych, KSH) klar geregelt. Im Folgenden finden Sie einen Überblick über die wichtigsten Bestimmungen, die für den Vorstand einer Sp. z o.o. gelten.

Aufgaben und Zusammensetzung des Vorstands (Art. 201 KSH)

Der Vorstand ist verantwortlich für die Führung der Gesellschaft und deren Vertretung nach außen (Art. 201 § 1 KSH). Er kann aus einer oder mehreren Personen bestehen (Art. 201 § 2 KSH). Mitglieder des Vorstands können sowohl Gesellschafter als auch Personen außerhalb des Gesellschafterkreises sein (Art. 201 § 3 KSH). Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern erfolgt in der Regel durch Beschluss der Gesellschafter, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas anderes vor (Art. 201 § 4 KSH).

Qualifikationsverfahren (Art. 201¹ KSH)

Der Gesellschaftsvertrag oder ein Gesellschafterbeschluss kann vorsehen, dass ein Mitglied des Vorstands von einem Aufsichtsrat nach einem Qualifikationsverfahren bestellt wird (Art. 201¹ § 1 KSH). In einem solchen Fall können auch die genauen Verfahren und Regeln für das Qualifikationsverfahren festgelegt werden (Art. 201¹ § 2 KSH).

Erlöschen des Mandats (Art. 202 KSH)

Das Mandat eines Vorstandsmitglieds erlischt in der Regel mit dem Tag der Gesellschafterversammlung, die den Jahresabschluss für das erste volle Geschäftsjahr seiner Amtszeit genehmigt (als Regel gilt ein Jahr, Art. 202 § 1 KSH). In Fällen, in denen das Mandat für mehr als ein Jahr gilt, endet es mit der Genehmigung des Jahresabschlusses für das letzte volle Geschäftsjahr (Art. 202 § 2 KSH). Das Mandat erlischt auch bei Tod, Rücktritt oder Abberufung des Vorstandsmitglieds (Art. 202 § 4 KSH).

Abberufung eines Vorstandsmitglieds (Art. 203 KSH)

Ein Vorstandsmitglied kann jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden, was jedoch nicht seine Ansprüche aus einem Arbeits- oder Dienstverhältnis berührt (Art. 203 § 1 KSH). Der Gesellschaftsvertrag kann das Recht zur Abberufung jedoch auf wichtige Gründe beschränken (Art. 203 § 2 KSH).

Vergütung des Vorstands (Art. 203¹ KSH)

Die Gesellschafter können in einem Beschluss die Vergütungsgrundsätze für den Vorstand festlegen, einschließlich der maximalen Höhe der Vergütung und etwaiger Zusatzleistungen (Art. 203¹ KSH).

Aufgabenbereich und Vertretung (Art. 204-205 KSH)

Ein Vorstandsmitglied ist berechtigt und verpflichtet, die Geschäfte der Gesellschaft zu führen und sie sowohl gerichtlich als auch außergerichtlich zu vertreten (Art. 204 § 1 KSH). Wenn der Vorstand aus mehreren Mitgliedern besteht, regelt der Gesellschaftsvertrag die Vertretungsweise. Ist dies nicht der Fall, sind die Erklärungen von zwei Vorstandsmitgliedern oder einem Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen erforderlich (Art. 205 § 1 KSH).

Kennzeichnung von Dokumenten und Bestellungen (Art. 206 KSH)

Alle geschäftlichen Schreiben und Bestellungen, die die Gesellschaft betreffen, müssen die Firma, den Sitz, die Adresse, die Registergerichtsnummer, die Steuernummer und die Höhe des Stammkapitals der Gesellschaft enthalten (Art. 206 § 1 KSH).

In Polen – anders als in Deutschland – ist es nicht üblich, die Namen der Geschäftsführer auf dem Briefpapier anzugeben. Da die Angabe des Stammkapitals obligatorisch ist, empfehlen wir, darüber nachzudenken, ob es sinnvoll ist, das Mindeststammkapital öffentlich zur Schau zu stellen. Mit diesem Hintergrund empfehlen wir, unabhängig von den steuerrechtlichen Vorschriften zur Unterkapitalisierung einer GmbH, aus psychologischen Gründen die Gesellschaft über das Minimum hinaus mit Kapital auszustatten.

Interessenkonflikte und Loyalitätspflichten (Art. 209-209¹ KSH)

In Fällen, in denen ein Interessenkonflikt zwischen der Gesellschaft und dem Vorstandsmitglied oder dessen nahen Angehörigen besteht, muss das Vorstandsmitglied diesen Konflikt offenlegen und sich der Entscheidung in der Angelegenheit enthalten (Art. 209 KSH). Zudem ist das Vorstandsmitglied verpflichtet, bei der Ausübung seiner Aufgaben die Sorgfalt und Loyalität walten zu lassen, die sich aus seiner beruflichen Stellung ergibt (Art. 209¹ § 1 KSH).

Verträge zwischen der Gesellschaft und Vorstandsmitgliedern (Art. 210 KSH)

Verträge zwischen der Gesellschaft und einem Vorstandsmitglied werden von einem Aufsichtsrat oder einem durch die Gesellschafterversammlung bestellten Bevollmächtigten im Namen der Gesellschaft abgeschlossen (Art. 210 § 1 KSH).

Wettbewerbsverbot (Art. 211 KSH)

Ein Vorstandsmitglied darf ohne Zustimmung der Gesellschaft keine konkurrierenden Geschäfte betreiben oder an konkurrierenden Unternehmen in einer bestimmten Funktion teilnehmen. Dieses Verbot erstreckt sich auch auf die Beteiligung an konkurrierenden Kapitalgesellschaften mit einem Mindestanteil von 10 % oder dem Recht, mindestens ein Vorstandsmitglied zu bestellen (Art. 211 § 1 KSH).

B. Überwachung einer spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH PL)

Die Überwachung spielt in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) eine zentrale Rolle, um eine ordnungsgemäße Verwaltung und den Schutz der Interessen der Gesellschafter zu gewährleisten. Im Folgenden werden die wichtigsten Überwachungsregelungen basierend auf dem polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuch (Kodeks spółek handlowych, KSH) dargestellt.

Kontrollrecht der Gesellschafter (Art. 212 KSH)

Jeder Gesellschafter einer GmbH hat das Recht auf Kontrolle der Gesellschaft. Dies bedeutet, dass der Gesellschafter allein oder zusammen mit einer von ihm bevollmächtigten Person jederzeit die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft einsehen, eine Bilanz zu eigenen Zwecken erstellen und vom Vorstand Erläuterungen verlangen kann (Art. 212 § 1 KSH). Der Vorstand kann die Einsichtnahme verweigern, wenn die begründete Befürchtung besteht, dass der Gesellschafter diese Informationen zu gesellschaftsfremden Zwecken nutzen und der Gesellschaft dadurch erheblichen Schaden zufügen könnte (Art. 212 § 2 KSH). In einem solchen Fall kann der Gesellschafter die Angelegenheit zur Entscheidung durch die Gesellschafter oder durch das Registergericht bringen (Art. 212 § 3-4 KSH).

Überwachungsorgane der Gesellschaft (Art. 213 KSH)

Der Gesellschaftsvertrag kann die Einsetzung eines Aufsichtsrats oder eines Prüfungsausschusses vorsehen. In bestimmten Fällen ist dies verpflichtend. Wenn das Stammkapital der Gesellschaft 500.000 Złoty übersteigt und die Zahl der Gesellschafter mehr als fünfundzwanzig beträgt, muss ein Aufsichtsrat oder ein Prüfungsausschuss eingerichtet werden (Art. 213 § 2 KSH). Die Einführung dieser Organe kann das individuelle Kontrollrecht der Gesellschafter einschränken (Art. 213 § 3 KSH).

Verbot der Ämterhäufung (Art. 214 KSH)

Personen, die Schlüsselpositionen in der Gesellschaft innehaben, wie z.B. Vorstandsmitglieder, Prokuristen oder Hauptbuchhalter, dürfen nicht gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses sein. Diese Regelung soll Interessenkonflikte vermeiden und die Unabhängigkeit der Überwachung gewährleisten (Art. 214 § 1 KSH).

Pflichten der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses (Art. 214¹ KSH)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Prüfungsausschusses sind verpflichtet, bei der Ausübung ihrer Pflichten die Sorgfalt walten zu lassen, die sich aus dem beruflichen Charakter ihrer Tätigkeit ergibt, und Loyalität gegenüber der Gesellschaft zu bewahren (Art. 214¹ § 1 KSH). Sie dürfen Geschäftsgeheimnisse der Gesellschaft auch nach Ablauf ihres Mandats nicht preisgeben (Art. 214¹ § 2 KSH).

Zusammensetzung und Amtszeit des Aufsichtsrats (Art. 215-216 KSH)

Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die durch Beschluss der Gesellschafter ernannt und abberufen werden (Art. 215 § 1 KSH). Die übliche Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder beträgt ein Jahr, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (Art. 216 § 1 KSH). Die Mitglieder können jederzeit durch die Gesellschafter abberufen werden (Art. 216 § 2 KSH).

Aufgaben des Aufsichtsrats (Art. 219 KSH)

Der Aufsichtsrat übt die ständige Überwachung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in allen Bereichen aus. Er hat jedoch nicht das Recht, dem Vorstand verbindliche Weisungen zur Führung der Gesellschaft zu erteilen (Art. 219 § 1-2 KSH). Zu den besonderen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört unter anderem die Prüfung der vom Vorstand erstellten Berichte sowie der Vorschläge zur Gewinnverteilung oder Verlustdeckung und die Erstellung schriftlicher Berichte für die Gesellschafter (Art. 219 § 3 KSH).

Ausschüsse des Aufsichtsrats und Berater (Art. 219¹-219² KSH)

Der Aufsichtsrat kann Ausschüsse zur Erfüllung bestimmter Überwachungsaufgaben einrichten oder Berater zur Überprüfung von Angelegenheiten der Gesellschaft einsetzen (Art. 219¹-219² KSH).

Beschlussfassung im Aufsichtsrat (Art. 222 KSH)

Der Aufsichtsrat fasst Beschlüsse, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend ist (Art. 222 § 1 KSH). Die Beschlüsse werden protokolliert, und die Mitglieder können ihre Stimmen schriftlich oder fernmündlich abgeben, sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt (Art. 222 § 2-4 KSH).

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Art. 222¹ KSH)

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats kann eine Vergütung zuerkannt werden, die im Gesellschaftsvertrag oder durch Beschluss der Gesellschafter festgelegt wird (Art. 222¹ § 1 KSH). Ihnen steht auch die Erstattung der Kosten zu, die im Zusammenhang mit der Ausübung ihrer Überwachungsaufgaben anfallen (Art. 222¹ § 2 KSH).

Minderheitsrechte und Prüfung der Gesellschaft (Art. 223-226 KSH)

Gesellschafter, die mindestens ein Zehntel des Stammkapitals vertreten, können verlangen, dass das Registergericht ein Wirtschaftsprüfungsunternehmen zur Prüfung der Rechnungslegung und der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ernennt (Art. 223 KSH). Die Mitglieder der Organe der Gesellschaft sind verpflichtet, dem Wirtschaftsprüfer die gewünschten Auskünfte zu erteilen und Einsicht in die Bücher und Unterlagen der Gesellschaft zu gewähren (Art. 224 KSH). Die Kosten der Prüfung trägt der Antragsteller, es sei denn, die Prüfung deckt Missbrauch oder grobe Rechtsverletzungen auf (Art. 226 KSH).

C. Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Organ einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), in dem die Gesellschafter ihre grundlegenden Rechte ausüben. Hier sind die wichtigsten Bestimmungen zu ihrer Funktion und den relevanten Abläufen nach dem polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuch (Kodeks spółek handlowych, KSH).

Beschlüsse der Gesellschafter (Art. 227 KSH)

Die Beschlüsse der Gesellschafter werden in der Regel auf einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst (Art. 227 § 1 KSH). Es besteht jedoch die Möglichkeit, Beschlüsse ohne eine formelle Versammlung zu fassen, sofern alle Gesellschafter schriftlich der vorgeschlagenen Entscheidung oder dem schriftlichen Abstimmungsverfahren zustimmen (Umlaufbeschluss, Art. 227 § 2 KSH).

Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung (Art. 228 KSH)

Die Gesellschafterversammlung ist für die wichtigsten Entscheidungen in der Gesellschaft zuständig. Zu den erforderlichen Beschlüssen gehören unter anderem:

Die Prüfung und Genehmigung des Geschäftsberichts sowie des Jahresabschlusses und die Erteilung der Entlastung für die Mitglieder der Gesellschaftsorgane (Art. 228 Nr. 1 KSH).
Die Entscheidung über Ansprüche auf Schadensersatz für Verluste, die bei der Gründung der Gesellschaft oder der Ausübung von Leitungs- oder Aufsichtsfunktionen entstanden sind (Art. 228 Nr. 2 KSH).
Der Verkauf oder die Verpachtung des Unternehmens oder wesentlicher Unternehmensteile sowie die Bestellung von beschränkten dinglichen Rechten daran (Art. 228 Nr. 3 KSH).
Der Erwerb und die Veräußerung von Immobilien oder Anteilen daran, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag regelt dies anders (Art. 228 Nr. 4 KSH).
Die Entscheidung über die Rückzahlung von Nachschüssen (Art. 228 Nr. 5 KSH).

Erwerb von Immobilien und Vermögensgegenständen (Art. 229 KSH)

Verträge über den Erwerb von Immobilien oder von Anteilen an Immobilien sowie von langlebigen Wirtschaftsgütern für die Gesellschaft, die innerhalb von zwei Jahren nach der Eintragung der Gesellschaft geschlossen werden und deren Wert ein Viertel des Stammkapitals übersteigt, jedoch nicht unter 50.000 PLN liegt, erfordern die Zustimmung der Gesellschafterversammlung, es sei denn, diese Transaktionen wurden bereits im Gesellschaftsvertrag festgelegt (Art. 229 KSH).

Verfügungen und Verpflichtungen (Art. 230 KSH)

Verfügungen über Vermögenswerte oder die Eingehung von Verpflichtungen mit einem Wert, der das Doppelte des Stammkapitals übersteigt, bedürfen eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht etwas anderes vor (Art. 230 KSH).

Ordentliche Gesellschafterversammlung (Art. 231 KSH)

Die ordentliche Gesellschafterversammlung muss innerhalb von sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres stattfinden (Art. 231 § 1 KSH). Zu den wichtigsten Aufgaben gehören:

Die Prüfung und Genehmigung des Jahresabschlusses und des Geschäftsberichts (Art. 231 § 2 Nr. 1 KSH).
Die Beschlussfassung über die Gewinnverwendung oder Verlustdeckung (Art. 231 § 2 Nr. 2 KSH).
Die Erteilung der Entlastung für die Mitglieder der Gesellschaftsorgane für ihre Tätigkeit im abgelaufenen Geschäftsjahr (Art. 231 § 2 Nr. 3 KSH).

Außerordentliche Gesellschafterversammlung (Art. 232 KSH)

Eine außerordentliche Gesellschafterversammlung kann jederzeit einberufen werden, wenn es in den Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist oder wenn Organe oder Personen, die zur Einberufung der Versammlung berechtigt sind, dies für erforderlich halten (Art. 232 KSH).

Verpflichtung zur Einberufung der Gesellschafterversammlung (Art. 233 KSH)

Wenn der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss eine Überschuldung der Gesellschaft aufzeigt, bei der das Eigenkapital durch Verluste aufgezehrt wird, ist der Vorstand verpflichtet, unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, um über das weitere Bestehen der Gesellschaft zu entscheiden (Art. 233 § 1 KSH).

Teilnahme an der Gesellschafterversammlung durch elektronische Kommunikationsmittel (Art. 234¹ KSH)

Die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung kann auch mittels elektronischer Kommunikationsmittel erfolgen, sofern der Gesellschaftsvertrag dies nicht ausschließt (Art. 234¹ § 1 KSH). Dies beinhaltet die Möglichkeit einer beidseitigen Echtzeitkommunikation und die Ausübung des Stimmrechts (Art. 234¹ § 2 KSH).

Einberufung der Gesellschafterversammlung (Art. 235 KSH)

Die Gesellschafterversammlung wird in der Regel durch den Vorstand einberufen (Art. 235 § 1 KSH). In bestimmten Fällen, wie z. B. bei Verzug der Geschäftsführung, kann auch der Aufsichtsrat oder der Prüfungsausschuss eine Versammlung einberufen (Art. 235 § 2 KSH).

Rechte der Minderheitsgesellschafter (Art. 236 KSH)

Gesellschafter, die mindestens ein Zehntel des Stammkapitals repräsentieren, können die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung verlangen (Art. 236 § 1 KSH). Diese Gesellschafter können auch verlangen, dass bestimmte Themen auf die Tagesordnung der nächsten Gesellschafterversammlung gesetzt werden (Art. 236 § 11 KSH).

Abstimmungen und Beschlussfassung (Art. 239-245 KSH)

Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden in der Regel mit einfacher Mehrheit gefasst, es sei denn, das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag schreiben eine qualifizierte Mehrheit vor (Art. 245 KSH). Für wichtige Entscheidungen wie Änderungen des Gesellschaftsvertrags oder die Auflösung der Gesellschaft ist in der Regel eine Zwei-Drittel-Mehrheit erforderlich (Art. 246 § 1 KSH).

Anfechtung von Beschlüssen (Art. 249-252 KSH)

Gesellschafter oder andere berechtigte Personen können Beschlüsse der Gesellschafterversammlung anfechten, wenn sie gegen den Gesellschaftsvertrag, das Gesetz oder die guten Sitten verstoßen oder die Interessen der Gesellschaft oder einzelner Gesellschafter beeinträchtigen (Art. 249-252 KSH).

4. Änderung des Gesellschaftsvertrags

Die Änderung des Gesellschaftsvertrags einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist ein formeller Prozess, der durch spezifische Vorschriften im polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuch (Kodeks spółek handlowych, KSH) geregelt wird. Im Folgenden wird der Prozess der Vertragsänderung und die damit verbundenen rechtlichen Anforderungen beschrieben.

Beschluss und Eintragung der Vertragsänderung (Art. 255 KSH)

Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags bedarf eines Gesellschafterbeschlusses und muss ins Handelsregister eingetragen werden (Art. 255 § 1 KSH). Wenn es sich um eine Herabsetzung des Stammkapitals gemäß Art. 199 § 5 KSH handelt, ist zusätzlich ein Beschluss des Vorstands erforderlich, der ebenfalls in das Register eingetragen werden muss (Art. 255 § 2 KSH). Diese Beschlüsse müssen in einem notariell beurkundeten Protokoll festgehalten werden (Art. 255 § 3 KSH).

Für Gesellschaften, die unter Verwendung eines Mustervertrags gegründet wurden, kann die Änderung des Vertrags auch über ein elektronisches System erfolgen. Dabei wird ein im Telematiksystem verfügbarer Änderungsformular verwendet, um die Änderung vorzunehmen (Art. 255 § 4 KSH). Die so gefasste elektronische Beschlussfassung ist rechtlich gleichwertig mit der notariellen Beurkundung.

Anmeldung der Vertragsänderung beim Handelsregister (Art. 256 KSH)

Der Vorstand einer polnischen GmbH ist verpflichtet, jede Änderung des Gesellschaftsvertrags unverzüglich beim Handelsregistergericht anzumelden (Art. 256 § 1 KSH). Gleichzeitig mit der Eintragung der Vertragsänderung müssen auch alle relevanten Änderungen der in Art. 166 KSH genannten Daten im Handelsregister eingetragen werden, sofern diese registrierungspflichtig sind (Art. 256 § 2 KSH). Die Eintragung der Vertragsänderung erfolgt unter Berücksichtigung der Vorschriften von Art. 164 § 3, Art. 165, Art. 169 und Art. 172 KSH (Art. 256 § 3 KSH).

Erhöhung des Stammkapitals (Art. 257 KSH)

Eine Erhöhung des Stammkapitals der GmbH kann nur durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erfolgen, es sei denn, der bestehende Vertrag sieht bereits eine maximale Höhe der Kapitalerhöhung und einen entsprechenden Zeitrahmen vor (Art. 257 § 1 KSH). Die Erhöhung kann entweder durch eine Erhöhung des Nennwerts der bestehenden Anteile oder durch die Ausgabe neuer Anteile erfolgen (Art. 257 § 2 KSH).

Falls die Kapitalerhöhung auf Grundlage der bestehenden Vertragsbestimmungen erfolgt, müssen die bisherigen Gesellschafter schriftliche Erklärungen über die Übernahme der neuen Anteile abgeben. Diese Erklärungen unterliegen der Schriftform unter Androhung der Nichtigkeit (Art. 257 § 3 KSH).

Angebot zur Übernahme neuer Anteile (Art. 257¹ KSH)

Ein Angebot zur Übernahme neuer Anteile darf nicht an einen unbestimmten Adressaten gerichtet sein (Art. 257¹ § 1 KSH). Darüber hinaus darf die Werbung oder andere Formen der Förderung zur Übernahme neuer Anteile nicht an einen unbestimmten Adressaten gerichtet werden (Art. 257¹ § 2 KSH).

Vorzugsrecht auf Übernahme neuer Anteile (Art. 258 KSH)

Die bisherigen Gesellschafter haben, sofern der Gesellschaftsvertrag oder der Beschluss über die Kapitalerhöhung nichts anderes bestimmt, ein Vorzugsrecht zur Übernahme neuer Anteile im Verhältnis zu ihren bisherigen Anteilen (Art. 258 § 1 KSH). Dieses Recht muss innerhalb eines Monats nach Aufforderung durch den Vorstand ausgeübt werden. Die Erklärung über die Übernahme neuer Anteile muss notariell beurkundet werden (Art. 258 § 2 KSH).

Beitritt neuer Gesellschafter (Art. 259 KSH)

Ein neuer Gesellschafter muss eine Erklärung abgeben, die den Beitritt zur Gesellschaft und die Übernahme von Anteilen mit einem bestimmten Nennwert bestätigt. Diese Erklärung bedarf der notariellen Beurkundung (Art. 259 KSH).

Ausnahme vom Notariatszwang bei Kapitalerhöhung (Art. 259¹ KSH)

In Fällen, in denen die Kapitalerhöhung in einer Gesellschaft erfolgt, deren Vertrag unter Verwendung eines Mustervertrags geschlossen wurde, ist keine notarielle Beurkundung erforderlich. Stattdessen müssen die Erklärungen im Telematiksystem abgegeben und mit einer qualifizierten elektronischen Signatur versehen werden (Art. 259¹ KSH).

Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (Art. 260 KSH)

Eine Kapitalerhöhung kann auch durch Umwandlung von Rücklagen oder Gewinnrücklagen der Gesellschaft erfolgen, indem diese in Stammkapital umgewandelt werden (Art. 260 § 1 KSH). Die neuen Anteile werden den Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren bisherigen Anteilen zugewiesen, ohne dass eine Übernahme erforderlich ist (Art. 260 § 2 KSH).

Anmeldung der Kapitalerhöhung beim Registergericht (Art. 262 KSH)

Der Vorstand ist verpflichtet, jede Erhöhung des Stammkapitals beim Handelsregistergericht anzumelden (Art. 262 § 1 KSH). Der Anmeldung müssen der Beschluss über die Kapitalerhöhung, die Erklärungen über die Übernahme der Anteile und die Erklärung des Vorstands, dass das erhöhte Kapital vollständig eingezahlt wurde, beigefügt werden (Art. 262 § 2 KSH). Die Kapitalerhöhung wird erst mit der Eintragung in das Register wirksam (Art. 262 § 4 KSH).

Kapitalherabsetzung (Art. 263 KSH)

Ein Beschluss über die Herabsetzung des Stammkapitals muss die Höhe und die Methode der Herabsetzung festlegen (Art. 263 § 1 KSH). Der Vorstand muss die Kapitalherabsetzung im Handelsregister bekanntmachen und die Gläubiger zur Stellungnahme auffordern (Art. 264 § 1 KSH). Gläubiger, die der Herabsetzung widersprechen, müssen von der Gesellschaft befriedigt oder abgesichert werden.

Anmeldung der Kapitalherabsetzung beim Registergericht (Art. 265 KSH)

Die Kapitalherabsetzung muss ebenfalls beim Handelsregistergericht angemeldet werden. Der Anmeldung müssen der Beschluss über die Herabsetzung, die Nachweise über die Benachrichtigung der Gläubiger und eine Erklärung des Vorstands, dass alle Widersprüche der Gläubiger geregelt wurden, beigefügt werden (Art. 265 KSH).

5. Ausschluss eines Gesellschafters aus der Gesellschaft

Die Institution des Ausschlusses eines Gesellschafters aus einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Polen entspricht dem deutschen Konzept der Zwangeinziehung der Anteile aus einem wichtigen Grund. Im Gegensatz zu Deutschland, wo die Einziehung von Anteilen aus wichtigen Gründen möglich ist, kennt das polnische Recht keine direkte Entsprechung dieser Regelung. Stattdessen erfolgt der Ausschluss eines Gesellschafters durch ein gerichtliches Verfahren, das strengen gesetzlichen Vorgaben folgt, wie im polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuch (Kodeks spółek handlowych, KSH) geregelt. Nachfolgend wird der Prozess und die rechtlichen Rahmenbedingungen für den Ausschluss eines Gesellschafters im Detail erläutert.

Recht auf Ausschluss eines Gesellschafters (Art. 266 KSH)

Nach Art. 266 § 1 KSH kann ein Gesellschafter auf Antrag aller übrigen Gesellschafter durch das Gericht aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn die Anteile der antragstellenden Gesellschafter mehr als die Hälfte des Stammkapitals ausmachen. Diese Maßnahme ist jedoch nur möglich, wenn es wichtige Gründe gibt, die den betreffenden Gesellschafter betreffen. Es handelt sich dabei um schwerwiegende Umstände, die die Fortführung der Zusammenarbeit innerhalb der Gesellschaft unmöglich machen.

Die Satzung der Gesellschaft kann vorsehen, dass auch eine geringere Anzahl von Gesellschaftern, deren Anteile mehr als die Hälfte des Stammkapitals ausmachen, das Recht hat, ein Ausschlussverfahren einzuleiten (Art. 266 § 2 KSH). In einem solchen Fall müssen jedoch alle übrigen Gesellschafter als Beklagte benannt werden. Dies stellt sicher, dass der Ausschluss eines Gesellschafters nur in Ausnahmefällen und mit der Zustimmung einer signifikanten Mehrheit der Gesellschafter erfolgt.

Nach dem Ausschluss müssen die Anteile des ausgeschlossenen Gesellschafters entweder von den übrigen Gesellschaftern oder von Dritten übernommen werden. Der Preis für diese Anteile wird vom Gericht festgelegt und basiert auf deren tatsächlichem Wert am Tag der Zustellung der Klage (Art. 266 § 3 KSH). Dieser Mechanismus schützt sowohl die Gesellschaft als auch den ausgeschlossenen Gesellschafter vor unangemessenen finanziellen Verlusten.

Gerichtliches Urteil über den Ausschluss (Art. 267 KSH)

Wenn das Gericht den Ausschluss eines Gesellschafters anordnet, setzt es eine Frist fest, innerhalb derer der ausgeschlossene Gesellschafter den Kaufpreis für seine Anteile zuzüglich Zinsen ab dem Tag der Klagezustellung erhalten muss (Art. 267 § 1 KSH). Sollte die Zahlung innerhalb der festgesetzten Frist nicht erfolgen oder nicht auf ein Gerichtskonto hinterlegt werden, verliert das Ausschlussurteil seine Wirksamkeit.

Für den Fall, dass das Ausschlussurteil unwirksam wird, weil die Zahlung nicht rechtzeitig erfolgt ist, kann der Gesellschafter, der ursprünglich ausgeschlossen werden sollte, Schadensersatz von den klagenden Gesellschaftern verlangen (Art. 267 § 2 KSH). Dies stellt sicher, dass der Ausschlussprozess nur dann vollendet wird, wenn alle gesetzlichen Bedingungen erfüllt sind.

Sicherung der Klage (Art. 268 KSH)

Das Gericht hat das Recht, die Klage durch eine vorübergehende Maßnahme zu sichern. Aus wichtigen Gründen kann es den Gesellschafter, gegen den die Ausschlussklage gerichtet ist, in der Ausübung seiner Gesellschafterrechte suspendieren (Art. 268 KSH). Diese Maßnahme dient dem Schutz der Gesellschaft vor möglichen nachteiligen Handlungen des betroffenen Gesellschafters während des laufenden Verfahrens.

Auswirkungen des Ausschlusses (Art. 269 KSH)

Ein Gesellschafter, der rechtskräftig aus der Gesellschaft ausgeschlossen wurde und dessen Anteile innerhalb der festgelegten Frist bezahlt wurden, gilt ab dem Tag der Zustellung der Klage als aus der Gesellschaft ausgeschlossen (Art. 269 KSH). Trotz des Ausschlusses bleiben die Rechtshandlungen, an denen er nach der Zustellung der Klage beteiligt war, gültig. Dies sorgt für Rechtssicherheit und schützt die Gesellschaft vor möglichen Anfechtungen durch Dritte.

Fazit: Der Ausschluss eines Gesellschafters aus einer polnischen GmbH ist ein komplexer und rechtlich anspruchsvoller Prozess, der nur unter strikter Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften erfolgen kann. Während das polnische Recht eine direkte Einziehung von Anteilen, wie sie im deutschen Recht möglich ist, nicht kennt, bietet es dennoch klare und strukturierte Mechanismen, um die Interessen der Gesellschaft und der Gesellschafter zu schützen.

6. Auflösung und Liquidation einer spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH PL)

Die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in Polen folgt einem strukturierten Prozess, der im polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuch (Kodeks spółek handlowych, KSH) festgelegt ist. Dieser Prozess beginnt mit der Feststellung eines Auflösungsgrundes und endet mit der Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister. Im Folgenden wird der Ablauf und die rechtlichen Rahmenbedingungen für die Auflösung und Liquidation einer GmbH detailliert erläutert.

Gründe für die Auflösung der Gesellschaft (Art. 270 KSH)

Die Auflösung einer GmbH kann aus verschiedenen Gründen erfolgen:

Vertragsbedingte Gründe: Diese sind in der Satzung der Gesellschaft festgelegt.
Gesellschafterbeschluss: Die Gesellschafter können die Auflösung der Gesellschaft oder die Verlegung des Firmensitzes ins Ausland beschließen. Ein solcher Beschluss muss durch einen Notar beurkundet werden, es sei denn, die Verlegung erfolgt in einen anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder des Europäischen Wirtschaftsraums und das Recht des Zielstaates erlaubt dies. (Art. 270 Nr. 2 KSH).
Insolvenz: Die Gesellschaft wird auch durch die Eröffnung des Insolvenzverfahrens aufgelöst.
Weitere gesetzliche Gründe: Diese können durch andere gesetzliche Bestimmungen festgelegt werden (Art. 270 Nr. 4 KSH).

Gerichtliche Auflösung der Gesellschaft (Art. 271 KSH)

Zusätzlich zu den in Art. 270 genannten Gründen kann das Gericht die Auflösung der Gesellschaft anordnen:

Auf Antrag eines Gesellschafters oder eines Organmitglieds: Dies ist möglich, wenn die Erreichung des Gesellschaftszwecks unmöglich geworden ist oder wenn andere wichtige Gründe, die durch die Gesellschaftsverhältnisse verursacht wurden, vorliegen (Art. 271 Nr. 1 KSH).
Auf Antrag eines staatlichen Organs: Wenn die Tätigkeit der Gesellschaft das Gesetz verletzt und dadurch das öffentliche Interesse gefährdet wird, kann das Gericht die Auflösung anordnen (Art. 271 Nr. 2 KSH).

Löschung aus dem Handelsregister (Art. 272 KSH)

Die Gesellschaft gilt als aufgelöst, sobald die Liquidation abgeschlossen ist und die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht wurde (Art. 272 KSH). Der Abschluss der Liquidation markiert somit das endgültige Ende der rechtlichen Existenz der Gesellschaft.

Verhinderung der Auflösung durch Beschluss (Art. 273 KSH)

Die Gesellschafter können bis zur Einreichung des Antrags auf Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister durch einen einstimmigen Beschluss die Auflösung verhindern und die Fortführung der Gesellschaft beschließen (Art. 273 KSH). Diese Möglichkeit besteht jedoch nicht, wenn die Auflösung durch ein Mitglied eines Gesellschaftsorgans oder ein staatliches Organ, wie in Art. 271 beschrieben, beantragt wurde.

Eröffnung der Liquidation (Art. 274 KSH)

Die Liquidation der Gesellschaft beginnt mit dem Tag der Rechtskraft des Urteils über die Auflösung durch das Gericht, mit dem Beschluss der Gesellschafter über die Auflösung der Gesellschaft oder mit dem Eintritt eines anderen Auflösungsgrundes (Art. 274 § 1 KSH). Ab diesem Zeitpunkt muss die Gesellschaft den Zusatz „in Liquidation“ führen (Art. 274 § 2 KSH). Während der Liquidation behält die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit (Art. 274 § 3 KSH).

Ablauf der Liquidation (Art. 275-288 KSH)

Während der Liquidation gelten besondere Vorschriften:

Fortbestand der Gesellschaftsorgane: Die Regelungen für die Organe der Gesellschaft und die Rechte und Pflichten der Gesellschafter bleiben weitgehend in Kraft, sofern nicht die Liquidationsbestimmungen etwas anderes vorsehen (Art. 275 § 1 KSH).
Verbot der Gewinnausschüttung: Während der Liquidation dürfen keine Gewinne an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, und der Gesellschaftsvermögen darf nicht vor der Befriedigung aller Verbindlichkeiten aufgeteilt werden (Art. 275 § 2 KSH).
Einsetzung der Liquidatoren: Die Liquidatoren werden in der Regel unter den Vorstandsmitgliedern ausgewählt, sofern die Satzung oder ein Gesellschafterbeschluss nichts anderes bestimmt (Art. 276 § 1 KSH). Die Liquidatoren sind für die Abwicklung der laufenden Geschäfte der Gesellschaft, die Einziehung von Forderungen, die Erfüllung von Verbindlichkeiten und die Veräußerung des Gesellschaftsvermögens verantwortlich (Art. 282 § 1 KSH).

Abschluss der Liquidation (Art. 288 KSH)

Nach Abschluss der Liquidation und der Genehmigung des Liquidationsabschlusses durch die Gesellschafterversammlung müssen die Liquidatoren den Liquidationsbericht im Gesellschaftssitz veröffentlichen und ihn dem Handelsregistergericht vorlegen, verbunden mit dem Antrag auf Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister (Art. 288 § 1 KSH).

Benachrichtigung der Steuerbehörden (Art. 290 KSH)

Nach der Auflösung der Gesellschaft sind die Liquidatoren oder der Insolvenzverwalter verpflichtet, das zuständige Finanzamt über die Auflösung zu informieren und eine Kopie des Liquidationsberichts vorzulegen (Art. 290 KSH).

7. Zivilrechtliche Haftung in der spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH PL)

Die zivilrechtliche Haftung in der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wird durch eine Reihe von Bestimmungen im polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuch (Kodeks spółek handlowych, KSH) geregelt. Diese Vorschriften legen die Verantwortlichkeiten von Vorstandsmitgliedern, Aufsichtsräten, Liquidatoren und anderen Personen fest, die im Namen der Gesellschaft handeln. Im Folgenden werden die wichtigsten Aspekte der zivilrechtlichen Haftung erläutert.

Falschangaben in Erklärungen (Art. 291 KSH)

Mitglieder des Vorstands, die vorsätzlich oder fahrlässig falsche Angaben in Erklärungen gemäß Art. 167 § 1 Nr. 2 oder Art. 262 § 2 Nr. 3 KSH machen, haften gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft gesamtschuldnerisch mit der Gesellschaft für einen Zeitraum von drei Jahren ab dem Tag der Registrierung der Gesellschaft oder der Kapitalerhöhung (Art. 291 KSH).

Verletzung der Gründungsregeln (Art. 292 KSH)

Jede Person, die an der Gründung der Gesellschaft beteiligt ist und durch ein rechtswidriges Verhalten schuldhaft einen Schaden verursacht, ist verpflichtet, diesen Schaden zu ersetzen (Art. 292 KSH).

Haftung der Organe der Gesellschaft (Art. 293 KSH)

Mitglieder des Vorstands, des Aufsichtsrats, der Revisionskommission sowie Liquidatoren haften gegenüber der Gesellschaft für Schäden, die durch Handlungen oder Unterlassungen verursacht werden, die gegen das Gesetz oder die Bestimmungen der Satzung verstoßen, es sei denn, sie tragen keine Schuld (Art. 293 § 1 KSH).

Solidarische Haftung (Art. 294 KSH)

Wenn mehrere Personen gemeinsam einen Schaden gemäß Art. 292 oder Art. 293 § 1 KSH verursachen, haften sie gesamtschuldnerisch für den Schaden (Art. 294 KSH).

Klage durch Gesellschafter; Schutz des Beklagten (Art. 295 KSH)

Falls die Gesellschaft innerhalb eines Jahres nach Bekanntwerden des schadensverursachenden Vorfalls keine Schadensersatzklage erhebt, kann jeder Gesellschafter eine Klage im Namen der Gesellschaft einreichen (Art. 295 § 1 KSH). Der Beklagte kann in diesem Fall verlangen, dass der Kläger eine Sicherheitsleistung zur Deckung möglicher Schäden hinterlegt (Art. 295 § 2 KSH).

Unwirksamkeit der Entlastung (Art. 296 KSH)

Im Falle einer Klage durch einen Gesellschafter oder im Falle einer Insolvenz der Gesellschaft können die haftenden Personen sich nicht auf einen Entlastungsbeschluss der Gesellschafter oder auf einen Verzicht der Gesellschaft auf Schadensersatzansprüche berufen (Art. 296 KSH).

Verjährung (Art. 297 KSH)

Der Anspruch auf Schadensersatz verjährt drei Jahre nach dem Tag, an dem die Gesellschaft von dem Schaden und der ersatzpflichtigen Person Kenntnis erlangt hat. In jedem Fall verjährt der Anspruch jedoch spätestens zehn Jahre nach dem Ereignis, das den Schaden verursacht hat (Art. 297 KSH).

Zuständigkeit des Gerichts (Art. 298 KSH)

Schadensersatzklagen gegen Mitglieder der Organe der Gesellschaft und Liquidatoren werden nach dem Sitz der Gesellschaft erhoben (Art. 298 KSH).

Haftung der Vorstandsmitglieder (Art. 299 KSH)

Wenn die Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft erfolglos bleibt, haften die Vorstandsmitglieder gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Art. 299 § 1 KSH). Ein Vorstandsmitglied kann sich von dieser Haftung befreien, wenn es nachweist, dass rechtzeitig ein Antrag auf Insolvenzeröffnung gestellt wurde oder dass die Nichtstellung des Antrags nicht auf sein Verschulden zurückzuführen ist (Art. 299 § 2 KSH).

Anwendung auf Liquidatoren (Art. 299¹ KSH)

Die Bestimmungen des Art. 299 KSH gelten entsprechend für Liquidatoren der Gesellschaft, mit Ausnahme der gerichtlich bestellten Liquidatoren (Art. 299¹ KSH).

Allgemeine Haftungsregelungen (Art. 300 KSH)

Die Bestimmungen der Art. 291-299 KSH berühren nicht die Rechte der Gesellschafter und Dritter, Schadensersatz nach den allgemeinen zivilrechtlichen Grundsätzen zu verlangen (Art. 300 KSH).

Unsere Berater stehen Ihnen mit umfassender Fachkompetenz und langjähriger Praxiserfahrung zur Seite, wenn es um die praktische Anwendung der Bestimmungen des „Handelsgesellschaftsgesetzbuchs“ (Kodeks spółek handlowych, KSH) im Kontext der polnischen sp. z o.o. (GmbH PL) geht. Mit unserem fundierten Wissen und unserer Expertise unterstützen wir Sie dabei, die gesetzlichen Vorgaben effizient und rechtskonform in Ihrem Unternehmen zu implementieren. Zögern Sie nicht, uns zu kontaktieren, um Ihre Fragen zu klären und von unserer spezialisierten Beratung zu profitieren.

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