MoMiG: Reforma prawa GmbH

Ustawa o modernizacji prawa spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz zwalczaniu nadużyć (MoMiG) została uchwalona 23 października 2008 roku i weszła w życie od 1 listopada 2008 roku. Jest to kluczowy akt prawny, który wprowadził istotne zmiany w funkcjonowaniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) w Niemczech. Celem ustawy była modernizacja przepisów, uproszczenie procesów zakładania spółek, zwiększenie atrakcyjności GmbH jako formy prawnej oraz wzmocnienie mechanizmów zapobiegających nadużyciom.

Główne Założenia Ustawy

1. Uproszczenie Zakładania Spółek

kapitał zakładowy: Choć początkowo rozważano obniżenie minimalnego kapitału zakładowego z 25 000 euro do 10 000 euro, ostatecznie zrezygnowano z tej zmiany. Nadal obowiązuje minimalny kapitał zakładowy w wysokości 25 000 euro, jednak wprowadzono alternatywę w postaci przedsiębiorstwa z ograniczoną odpowiedzialnością (UG), które można założyć z kapitałem początkowym już od 1 euro.
przedsiębiorstwo z ograniczoną odpowiedzialnością (UG): Ta forma prawna, znana również jako "Mini-GmbH", pozwala na założenie spółki z minimalnym kapitałem zakładowym, jednak z obowiązkiem odkładania 25% rocznego zysku na poczet zwiększenia kapitału do poziomu 25 000 euro.
ukryte wkłady rzeczowe: Ustawa wprowadziła jasne regulacje dotyczące ukrytych wkładów rzeczowych, określając zasady ich zaliczania na poczet wkładów pieniężnych. Wcześniejsze przepisy były mniej precyzyjne, co prowadziło do problemów w praktyce gospodarczej.
Musterprotokoll: Umożliwiono zakładanie spółek w trybie uproszczonym przy wykorzystaniu wzorcowego protokołu, co znacznie redukuje koszty związane z notarialnym zatwierdzaniem umów spółki.

2. Zwiększenie atrakcyjności GmbH

Wprowadzone zmiany mają na celu zwiększenie konkurencyjności niemieckich GmbH w porównaniu z popularnymi w Europie spółkami, takimi jak angielska Limited. Zmiany obejmują m.in.:

elastyczność siedziby: Nowe przepisy umożliwiają prowadzenie działalności za granicą przy jednoczesnym zachowaniu niemieckiej siedziby prawnej spółki.
nabycie w dobrej wierze: Ustawa ułatwia nabycie udziałów w spółce przez osoby trzecie, które mogą nabyć udziały, jeśli zbywca jest zarejestrowany jako właściciel od co najmniej trzech lat.
cash pooling: Nowe przepisy pozwalają na prowadzenie operacji finansowych wewnątrz grup kapitałowych, pod warunkiem, że środki są zawsze dostępne do zwrotu.

3. Zwalczanie nadużyć

W celu zapobiegania nadużyciom, MoMiG wprowadziło szereg mechanizmów ochronnych:

obowiązkowy adres w kraju: Spółki GmbH muszą posiadać oficjalny adres w Niemczech, na który mogą być doręczane dokumenty prawne.
odpowiedzialność za niewłaściwe zarządzanie: W przypadku, gdy spółka nie ma zarządu, odpowiedzialność za złożenie wniosku o upadłość spoczywa na wspólnikach. Wprowadzono również odpowiedzialność karną dla zarządców za fałszywe oświadczenia przy rejestracji spółki.

Podsumowanie

Ustawa MoMiG znacząco uprościła proces zakładania i funkcjonowania spółek GmbH w Niemczech, jednocześnie wzmacniając mechanizmy przeciwdziałania nadużyciom. Wprowadzone zmiany czynią GmbH bardziej konkurencyjną formą prawną na rynku europejskim, jednocześnie zapewniając większą przejrzystość i bezpieczeństwo prowadzenia działalności gospodarczej.

Polecamy także inne artykuły:

Niemieckie A1 - do czego służy SV-Meldeportal?

26 sierpnia 2024

W dobie cyfryzacji, zarządzanie zobowiązaniami wobec systemu ubezpieczeń społecznych staje się coraz bardziej zautomatyzowane i

➞

Jak zgłosić "Gewerbe" dla spółki GmbH?

23 sierpnia 2024

Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) w Niemczech wiąże się z koniecznością dopełnienia wielu formalności,

➞

Zarządzanie firmą w Niemczech

22 sierpnia 2024

Zarządzanie firmą w Niemczech jest procesem, który wiąże się z dużą odpowiedzialnością i wymaga szczegółowej