AHK TECH
IT TECHNOLOGY HUB
(+48) 225-310-554
ul. Grzybowska 87
PL 00-844 Warszawa
AHK TECH - Blogpost
Niemieckie prawo spółek handlowych
Niemieckie prawo spółek (Gesellschaftsrecht) to dziedzina prawa, która zajmuje się prawną regulacją zrzeszeń osób prywatnych, utworzonych w celu realizacji określonego celu na podstawie umowy. Obejmuje ono różnorodne formy organizacyjne, od spółek osobowych po korporacje, a także regulacje dotyczące fundacji i innych jednostek prawnych.
W Niemczech obowiązują również przepisy unijne dotyczące prawa spółek, które obejmują wspólne zasady dla instytucji, spółek i fundacji na terenie całej Unii Europejskiej.
Historia prawa spółek
Historia prawa spółek w Niemczech sięga XII wieku, kiedy to rozwój handlu przyczynił się do powstania samodzielnego prawa kupieckiego. Średniowieczne prawo handlowe było pod przemożnym wpływem zakazu lichwy narzuconego przez prawo kanoniczne. Pobieranie odsetek było postrzegane jako wątpliwe etycznie. Zmusiło to ówczesnych prawników do szukania alternatywnych rozwiązań: zamiast pobierania odsetek preferowano konstrukcje umożliwiające czerpanie korzyści i zysków z wkładu do spółki. Tak powstała właśnie kommenda, poprzedniczka współczesnej spółki komandytowej, w której zyski były dzielone na zasadach udziału kapitałowego w przedsięwzięciu kupieckim, a nie poprzez wypłacanie odsetek od udostępnionego kupcowi kapitału.
Pierwsze regulacje dotyczące spółek znalazły się w Pruskim Prawie Ziemskim z 1794 roku, które zawierało przepisy dotyczące różnych form zrzeszeń, w tym spółek jawnych i cichych. W 1861 roku uchwalono Ogólnoniemiecki Kodeks Handlowy (ADHGB), który po raz pierwszy wprowadził regulacje dotyczące spółek na poziomie całego kraju. W 1892 roku Niemcy wprowadziły zupełnie nową formę prawną – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH). Systematyka niemieckiego prawa spółek została ukształtowana przez BGB (1896) oraz Handelsgesetzbuch (HGB, 1897). W XX wieku istotne zmiany zaszły w prawie spółek za sprawą regulacji unijnych.
Podstawowe źródła prawa spółek
Prawo spółek w Niemczech opiera się na kilku kluczowych aktach prawnych, w tym:
- Kodeks Spółek Akcyjnych (AktG)
- Prawo o spółdzielniach (GenG)
- Przepisy dotyczące spółek cywilnych (GbR), zawarte w §§ 705 i nast. BGB
- Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbHG)
- Prawo o spółkach partnerskich (PartGG)
- Przepisy dotyczące spółek osobowych handlowych (OHG i KG), zawarte w §§ 105 i nast. HGB
- Przepisy dotyczące stowarzyszeń (Vereine), zawarte w §§ 21 i nast. BGB
Dodatkowo, w kontekście konstytucyjnym, ważne są przepisy zawarte w artykułach 9 i 14 niemieckiej Konstytucji (Grundgesetz, GG).
Rodzaje spółek i ich charakterystyka
Prawo spółek w Niemczech zna różne kategorie zrzeszeń, w tym spółki osobowe i korporacje:
-
spółki osobowe (Personengesellschaften) – obejmują spółki takie jak GbR, OHG oraz KG. Nie są one osobami prawnymi, choć posiadają zdolność prawną i majątkową, co pozwala im być stroną praw i obowiązków.
-
korporacje (Körperschaften) – obejmują stowarzyszenia, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH) oraz spółki akcyjne (AG). Są to osoby prawne, co oznacza, że posiadają pełną zdolność prawną i mogą działać niezależnie od swoich członków.
-
fundacje (Stiftungen) – choć nie są spółkami, fundacje są także istotnym elementem niemieckiego prawa spółek. Są one podmiotami prawnymi posiadającymi własny majątek, przeznaczony na realizację określonych celów, bez członków czy właścicieli.
Mieszane formy i zmiana formy prawnej
W niemieckim prawie spółek istnieją także mieszane formy spółek, które łączą cechy spółek osobowych i kapitałowych. Przykładem może być GmbH & Co. KG, gdzie spółka z o.o. pełni rolę komplementariusza w spółce komandytowej.
Zmiana formy prawnej, przekształcanie spółek jest w Niemczech uregulowane przez przepisy prawa transformacyjnego (Umwandlungsrecht), które umożliwiają przekształcenie jednej formy prawnej w inną, zachowując przy tym ciągłość prawną i gospodarczą przedsiębiorstwa.
Odpowiedzialność i kolizyjne prawo spółek
W niemieckim prawie spółek wyróżnia się trzy formy odpowiedzialności:
- odpowiedzialność spółki – dotyczy zobowiązań samej spółki.
- przypisanie odpowiedzialności – szczególnie istotne w przypadku odpowiedzialności organów spółki.
- odpowiedzialność przeniesiona (Durchgriffshaftung) – umożliwia przeniesienie odpowiedzialności na osoby stojące za spółką.
W kontekście międzynarodowym, niemieckie prawo spółek stosuje teorię siedziby (Sitztheorie), która uzależnia obowiązujące prawo od miejsca faktycznej siedziby zarządu spółki. Jednakże w ramach Unii Europejskiej, na mocy orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości UE, obowiązuje teoria założenia (Gründungstheorie), która umożliwia spółkom korzystanie z prawa kraju, w którym zostały założone, niezależnie od miejsca prowadzenia działalności.
Polecamy także inne artykuły:
AHK TECH
IT TECHNOLOGY HUB
ul. Grzybowska 87
PL 00-844 Warszawa
(+48) 225-310-554
Dołącz do nas na:
Chcemy, by Warszawa była wielka. Wierzymy, że jest wielką.
W naszym hubie kreślimy plany, robimy szkice wielkiej Warszawy przyszłości.
Strona chroniona prawem autorskim! | Polityka prywatności | Impressum
Seitedesign und Management: Maciej Pikuliński