AHK TECH
IT TECHNOLOGY HUB
(+48) 225-310-554
ul. Grzybowska 87
PL 00-844 Warszawa
AHK TECH - Blogpost
Zgromadzenia wspólników GmbH w trybie online
Zgromadzenie wspólników w trybie wirtualnym
Od 1 sierpnia 2022 wprowadzono w Niemczech ułatwienia w organizacji wirtualnych zgromadzeń wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH). Zmiany te zostały uregulowane w ustawie uzupełniającej przepisy dotyczące wdrożenia dyrektywy cyfryzacyjnej oraz zmieniającej inne przepisy.
Wirtualne zgromadzenia wspólników niemieckiej spółki z o.o. są możliwe na mocy przepisów prawa, bez konieczności uregulowania tego w umowie spółki.
Zgromadzenie w spółce z o.o.
Ustawa o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbHG) reguluje, że uchwały wspólników podejmowane są na zgromadzeniach (§ 48 ustęp 1 zdanie 1, GmbHG). Oznacza to, że w celu podjęcia uchwał wspólnicy muszą osobiście spotkać się w jednym miejscu. Jednakże, zwłaszcza od czasu pandemii COVID-19, zgromadzenia coraz częściej odbywają się za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Wymiana zdań podczas telekonferencji, np. przez telefon lub wideokonferencję, staje się coraz bardziej powszechna. W związku z tym wspólnicy spółki z o.o. coraz częściej chcą podejmować uchwały ustnie w jednym z tych formatów. W tym celu mogą przewidzieć wirtualny format w umowie spółki. W celu ułatwienia tych procesów w GmbHG wprowadzono regulację, że zgromadzenia mogą być również przeprowadzane telefonicznie lub za pośrednictwem wideokonferencji, jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na to pisemną zgodę (§ 48 ustęp 1 zdanie 2 GmbHG). Nie jest zatem już konieczne dodatkowe uregulowanie tego w umowie spółki. Wciąż jednak możliwe jest, aby wspólnicy przewidzieli format wirtualny zgromadzeń w umowie spółki.
Warunki zgromadzenia wirtualnego
Nie jest wymagane, aby wszyscy wspólnicy znajdowali się w różnych miejscach. Możliwe jest również, aby kilku wspólników spotkało się w jednym miejscu i wspólnie uczestniczyło w zgromadzeniu telefonicznym lub wideokonferencyjnym z jednym lub kilkoma wspólnikami, którzy znajdują się w innych miejscach. Warunkiem jest jednak, aby wszyscy wspólnicy wyrazili wyraźną zgodę na zgromadzenie w trybie wirtualnym. W tym celu wymagana jest potwierdzenie, które może być dokonane w prosty sposób poprzez wymianę e-maili lub wiadomości tekstowych. Do samego podjęcia uchwały wystarczy już ustna komunikacja w ramach (także wyłącznie telefonicznej) konferencji. Wymóg zgody wszystkich wspólników ma na celu zapewnienie, że przy braku odpowiedniego uregulowania w umowie spółki, ta forma zgromadzenia nie będzie narzucona żadnemu ze wspólników. Dzięki temu zostają również usunięte dotychczasowe wątpliwości prawne.
Notarialne poświadczenie zmian umowy za pomocą wideokomunikacji
Jednomyślne zmiany umowy spółki mogą od 1 sierpnia 2023 r. również być notarialnie poświadczane za pomocą wideokomunikacji. Od tego momentu wspólnicy, którzy nie przewidzieli jeszcze wirtualnego zgromadzenia w umowie spółki, mogą skorzystać z wideokomunikacji do poświadczania uchwał zmieniających umowę spółki. Od tego momentu nie jest już również konieczne uprzednie przeprowadzenie zgromadzenia w trybie stacjonarnym w celu zmiany umowy spółki.
Polecamy także inne artykuły:
AHK TECH
IT TECHNOLOGY HUB
ul. Grzybowska 87
PL 00-844 Warszawa
(+48) 225-310-554
Dołącz do nas na:
Chcemy, by Warszawa była wielka. Wierzymy, że jest wielką.
W naszym hubie kreślimy plany, robimy szkice wielkiej Warszawy przyszłości.
Strona chroniona prawem autorskim! | Polityka prywatności | Impressum
Seitedesign und Management: Maciej Pikuliński