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Änderungen eines GmbH-Vertrags in Polen
Der Gesellschaftsvertrag einer polnischen GmbH kann von den Gesellschaftern geändert werden. Jede Änderung des aktuellen Vertragstextes, sei es inhaltlich oder redaktionell, stellt eine Vertragsänderung dar. Dies kann durch die Streichung von Bestimmungen, die Änderung bestehender Klauseln oder das Hinzufügen neuer Bestimmungen erfolgen.
1. Der Gesellschaftsvertrag
Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert einen Gesellschafterbeschluss und die Eintragung ins Handelsregister (Art. 255 § 1 KSH). Erst durch die Eintragung wird die Vertragsänderung wirksam, wodurch die Eintragung konstitutiven Charakter hat, also eine Änderung des rechtlichen Zustands bewirkt. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung ändert sich der Inhalt des Gesellschaftsvertrags. Dies ist sowohl für interne Beziehungen zwischen den Gesellschaftern und zwischen den Gesellschaftern und der Gesellschaft als auch für externe Beziehungen zu Dritten von Bedeutung.
Der Beschluss der Gesellschafter wird in der Regel im Rahmen einer Gesellschafterversammlung gefasst. Der Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags muss in einer notariellen Urkunde festgehalten werden (Art. 255 § 3 KSH). Ein Beschluss kann auch ohne Versammlung gefasst werden, wenn alle Gesellschafter schriftlich zustimmen oder ein schriftliches Abstimmungsverfahren wählen (Art. 227 § 2 KSH). Wichtig ist, dass dieser Beschluss in einem Protokoll eines Notars festgehalten wird.
Der Gesellschaftsvertrag einer polnischen GmbH kann auch vor der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister geändert werden, also während die Gesellschaft sich noch in Gründung befindet. Diese Änderung erfordert den Abschluss eines Vertrags zwischen den Gesellschaftern (Art. 161 § 4 KSH). Dabei ist die einstimmige Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich.
2. Gesellschafterbeschluss
Ein Beschluss zur Änderung des Gesellschaftsvertrags erfordert eine qualifizierte Mehrheit von 2/3 der Stimmen (Art. 246 § 1 KSH). Höhere Stimmrechtsanforderungen gelten für besondere Beschlüsse, wie z.B. wesentliche Änderungen des Unternehmensgegenstands, die Aufteilung, Fusion oder Umwandlung der Gesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag kann strengere Anforderungen, insbesondere höhere Stimmrechtsquoten oder ein Quorum, vorsehen. Diese strengen Anforderungen schützen die Stabilität bestimmter Bestimmungen und die Rechte von Minderheitsgesellschaftern.
Für Beschlüsse, die die Gesellschafterleistungen erhöhen oder die Gesellschafterrechte mindern, ist die Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter erforderlich (Art. 246 § 3 KSH). Die Zustimmung kann sowohl während einer Gesellschafterversammlung als auch außerhalb dieser erteilt werden. Ein Schweigen der Gesellschafter wird nicht als Zustimmung gewertet.
Die Zustimmung eines Gesellschafters zur Minderung seiner Rechte oder zur Erhöhung seiner Pflichten kann formlos erteilt werden, sollte jedoch aus Beweisgründen schriftlich erfolgen. Die Eintragung der Vertragsänderung ins Handelsregister ist erst nach Erteilung der erforderlichen Zustimmungen möglich. Der Antrag auf Eintragung muss innerhalb von sechs Monaten nach dem Beschluss erfolgen (Art. 169 in Verbindung mit Art. 256 § 3 KSH).
3. Handelsregistergericht
Die von den Gesellschaftern beschlossene Änderung des Gesellschaftsvertrags muss beim Handelsregistergericht angemeldet werden. Die Anmeldung sollte innerhalb von sieben Tagen nach dem Ereignis, das die Eintragung rechtfertigt, erfolgen (Art. 22 des Gesetzes über das Landesgerichtsregister vom 20. August 1997, GBl. 2023, Pos. 685). Bei einer Änderung des Gesellschaftsvertrags ist dieses Ereignis der Beschluss der Gesellschafter. Das Versäumnis dieser Frist kann ein Zwangsverfahren des Gerichts nach sich ziehen.
Die Eintragung erfolgt auf Antrag der Gesellschaft, und der Eintrag wird unmittelbar nach der gerichtlichen Entscheidung vorgenommen. Besondere Änderungen des Gesellschaftsvertrags, wie Kapitalerhöhungen und -herabsetzungen, Fusionen oder Umwandlungen, unterliegen speziellen Vorschriften.
Zusammenfassung
Die Änderung des Gesellschaftsvertrags einer GmbH erfordert eine qualifizierte Mehrheit und eine notarielle Beurkundung. Die Eintragung ins Handelsregister ist konstitutiv und muss innerhalb von sieben Tagen nach dem entsprechenden Beschluss erfolgen. Besondere Änderungen unterliegen speziellen gesetzlichen Regelungen.
Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Er kann die Beratung durch einen Steuerberater oder Fachanwalt nicht ersetzen. Bei Fragen oder Unklarheiten wenden Sie sich bitte an das AHK TECH-Team für professionelle Unterstützung.
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