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Erfolgreich in Polen starten:
Von der Idee zur sp. z o.o. (GmbH PL)
Vorgehensweise zur Gründung einer "sp. z o.o"
AHK TECH - Gesellschaftsrecht
Die Geschäftsidee konkretisieren
Die Wahl der Rechtsform hat weitreichende Konsequenzen für die Haftung, die Besteuerung und die Verwaltung Ihres Unternehmens in Polen. Die sp. z o.o. ist in Polen eine beliebte Rechtsform für kleine und mittelständische Unternehmen, da sie eine beschränkte Haftung der Gesellschafter bietet und relativ flexibel in der Strukturierung ist.
Haftung und Verantwortung
Die Gesellschafter einer sp. z o.o. haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage. Die Geschäftsführer sind jedoch für die ordnungsgemäße Führung des Unternehmens verantwortlich und können unter bestimmten Umständen persönlich haftbar gemacht werden. Diese Prinzipien sind den deutschen Managern sicherlich wohlbekannt und ähneln den Regelungen des deutschen GmbH-Gesetzes. Schließlich ist die GmbH ein deutsches "Exportprodukt"! Doch Vorsicht ist geboten: Das polnische Recht weist starke romanische Einflüsse auf und unterscheidet sich in vielen wesentlichen Punkten vom deutschen Recht. In unserem Leseraum finden Sie eine Zusammenfassung der Bestimmungen des polnischen Handelsgesellschaftengesetzbuches (poln. Kodeks spółek handlowych, poln. KSH), die die Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (GmbH-Äquivalent) betreffen.
ACHTUNG!
Die Gründung einer sp. z o.o. ist ein komplexer Prozess, der sorgfältige Planung und genaue Kenntnisse der polnischen Rechtsvorschriften erfordert. Die AHK TECH steht Ihnen mit professionellem Rat und umfassender Unterstützung zur Seite. Diese Webpräsentation dient ausschließlich zu Informationszwecken und ersetzt keine rechtliche Beratung. Bei Fragen oder Zweifeln nach dem Lesen unseres Artikels, zögern Sie bitte nicht, uns direkt zu kontaktieren.
Traditionelle Registrierung mit polnischem Notar
FAQ
Sp. z o. o. in Gründung
- Mit der Abhaltung des Notargründungstermin entsteht eine sp. z o. o. in Gründung und bleibt bis zur Eintragung ins Handelsregister bestehen.
-
Maximaler Zeitraum in diesem Status: 6 Monate. Keine Eintragung innerhalb dieser Frist führt zur automatischen Auflösung.
-
Haftung während der Gründungsphase:
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Solidarische Haftung der sp. o.o. i. G. und handelnden Personen (Vorstand/Bevollmächtigte).
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Gesellschafter haften bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlagen.
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Einbringung der vollen Einlagen beendet die Gesellschafterhaftung.
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Mit Eintragung ins Handelsregister erlischt die persönliche Haftung der handelnden Personen und die GmbH übernimmt alle Rechte und Pflichten.
Kapitalanforderungen: Mindeststammkapital
In Polen beträgt das gesetzliche Mindeststammkapital für die Gründung einer sp. z o.o. 5.000 PLN. Dieses Kapital kann in Form von Bareinlagen oder Sacheinlagen eingebracht werden und muss vor der Eintragung ins Handelsregister vollständig eingezahlt sein.
Bis 2009 lag das gesetzliche Mindeststammkapital für eine sp. z o.o. bei 50.000 PLN. Obwohl das Mindestkapital inzwischen auf 5.000 PLN gesenkt wurde, empfiehlt es sich in der Praxis, ein höheres Stammkapital festzulegen.
Risiken der Unterkapitalisierung
- Ein zu niedriges Stammkapital in einer polnischen sp. z o.o. kann zur Anwendung von Vorschriften zur Unterkapitalisierung führen. Dies hat zur Folge, dass Zinsaufwendungen aus Gesellschafterdarlehen steuerlich nicht oder nur eingeschränkt als Betriebsausgaben abziehbar sind.
- Eine dauerhaft unterkapitalisierte Gesellschaft kann in finanzielle Schwierigkeiten geraten, was letztlich zu Haftungsrisiken für die Geschäftsführer führen kann.
Anforderungen an die Transparenz
In Polen ist die Höhe des Stammkapitals in sämtlichen Geschäftsdokumenten anzugeben, einschließlich des Briefpapiers Ihrer polnischen Gesellschaft sowie anderer offizieller Handelskorrespondenz. Ein Kapital von 50.000 PLN oder mehr hinterlässt bei Geschäftspartnern einen positiven Eindruck und kann eine psychologische Wirkung entfalten, die die Marktposition der Gesellschaft stärkt.
Gründung einer sp. z o.o. durch eine deutsche Ein-Personen-GmbH
- Artikel 151 Absatz 2 des polnischen Gesetzes über Handelsgesellschaften (KSH) bestimmt, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nicht die einzige Gesellschafterin einer anderen GmbH sein kann, wenn sie selbst eine Einpersonengesellschaft ist. Diese Vorschrift zielt darauf ab, die Bildung von sogenannten Unternehmensketten zu verhindern, bei denen eine Einpersonen-GmbH eine weitere GmbH gründet und deren alleiniger Eigentümer wird. Der Kern dieser Regelung ist es, Missbrauch im Zusammenhang mit der Anonymität und der beschränkten Haftung innerhalb von Kapitalgruppen zu verhindern. Durch das Verbot der Gründung von Ketten von Gesellschaften mit beschränkter Haftung durch eine Einpersonen-GmbH wird eine größere Transparenz angestrebt und die Feststellung der tatsächlichen Begünstigten sowie der für die Geschäftstätigkeit verantwortlichen Personen erleichtert.
- Die polnische Gesetzgebung weist tatsächlich eine gewisse Inkonsistenz auf, da sie sich ausschließlich auf den Registrierungsprozess der Gesellschaft bezieht. Nach der Eintragung einer Gesellschaft in das Handelsregister sind Übertragungen von Anteilen an dieser Gesellschaft weitgehend unbeschränkt möglich. Dies bedeutet, dass, obwohl eine deutsche GmbH nicht der einzige Gesellschafter einer anderen GmbH im Zeitpunkt der Gründung sein kann, wenn sie selbst eine Einpersonengesellschaft ist, nach der Registrierung eine Übertragung von Anteilen stattfinden kann, die zu einer Struktur führt, in der eine deutsche Einpersonen-GmbH alle Anteile einer polnischen GmbH hält.
- Zusammenfassend ist zu betonen, dass, obwohl das polnische Gesetz die Gründung einer GmbH durch eine Einpersonen-GmbH als einzigen Gesellschafter zum Zeitpunkt der Gründung untersagt, die nachfolgende Übertragung von Anteilen eine Möglichkeit bietet, die gewünschte Unternehmensstruktur nach der Registrierung legal zu erreichen.
Unterlagen für die Gründung
- Dokumentation der deutschen Muttergesellschaft: Es ist von entscheidender Bedeutung, die Entität, die die Anteile an der polnischen Einheit übernimmt, im Gründungsverfahren ordentlich zu dokumentieren. Hierzu ist die Vorbereitung von beglaubigten Handelsregisterauszügen, versehen mit einer Apostille, unerlässlich.
- Implementierung des AML-Verfahrens: Im Einklang mit den Geldwäschebekämpfungsbestimmungen ist die Implementierung des AML-Verfahrens (Anti-Money Laundering) erforderlich. Jede Gesellschaft, die an Gründung in Polen beteiligt wird, sollte den Inhalt ihres Eintrags im deutschen Transparenzregister uns vorlegen.
- Alle deutschen Unterlagen müssen in beglaubigter Übersetzung ins Polnische vorliegen. Wir übernehmen die professionelle Anfertigung dieser Übersetzungen.
- Jeder deutsche Handelsregisterauszug muss mit einer Apostille versehen werden.
Deutschsprachige Notare
- Der Gesellschaftsvertrag einer sp. z o.o. ist nach dem polnischem Recht NOTARIELL zu beurkunden.
- Es ist dringend abzuraten, jeweils eine deutsche Vorlage als Gesellschaftsvertrag zu wählen. Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend dem polnischen Recht entsprechen. Das Risiko, dass der polnische Registerrichter die Rechtmäßigkeit eines Gesellschaftsvertrages nach ausländischem Muster verneint, ist in Polen sehr hoch!
- Es gibt keinen offiziell anerkannten "deutschsprachigen Notar" in Polen, da alle notariellen Handlungen zwingend in polnischer Sprache durchgeführt werden. Wir haben uns jedoch darauf spezialisiert, alle relevanten Dokumente in zweisprachiger Form vorzubereiten. Das bedeutet, dass bei einer Zusammenarbeit mit uns die notarielle Urkunde ebenfalls in deutscher Sprache abgefasst wird.
- Die polnischen Notare unterstützen die Antragsstellung zur Eintragung beim Registergericht nicht und sprechen in der Regel kein Deutsch!
Dauer der Gründung
- Eine traditionelle Gründung dauert in der Regel ca. 4 - 6 Wochen.
- Das Registergericht ist grundsätzlich verpflichtet, die Eintragung innerhalb von 7 Tagen vorzunehmen oder den Antrag abzulehnen; in der Praxis dauert das Registrierungsverfahren beim Gericht bis zu wenigen Wochen (insbesondere während der Sommermonate, da die Urlaubszeit in diesen Zeitraum fällt).
- In der Praxis ist insbesondere die Erlangung der Steueridentufikationsnummer NIP und Registrierung als MwSt.-Zahler für die Aufnahme der operativen Tätigkeit maßgebend.
Rechtliche Grundlagen
Ihre Checkliste
I. Phase – Vorbereitung des Notartermins
1.
AML-Prüfung
Gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen sind sowohl unsere Kammer als auch unsere Partnerbank bei der Gründung einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) verpflichtet, die Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche (Anti-Money Laundering, AML) zu beachten. Diese Verpflichtung ergibt sich aus der EU-Geldwäscheverordnung sowie den nationalen Umsetzungsgesetzen.
Durch unsere enge Zusammenarbeit mit der Partnerbank ergänzen wir uns in diesem Bereich, was zu einer effizienten und zügigen Abwicklung des Gründungsprozesses führt. Die Ergebnisse der durchgeführten AML-Prüfungen ermöglichen es uns, die erforderlichen Meldungen an das Zentralregister der wirtschaftlich Berechtigten (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, CRBR) präzise und fehlerfrei vorzubereiten.
Im Rahmen der Mandatsannahme zur GmbH-Gründung erfüllen wir insbesondere folgende Sorgfaltspflichten:
-
Identifizierung des Mandanten: Die Identität des Mandanten wird durch geeignete Dokumente festgestellt und verifiziert.
-
Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten: Es wird ermittelt, wer die tatsächliche Kontrolle über die zu gründende Gesellschaft ausübt.
-
Risikobewertung: Eine Bewertung des Geldwäscherisikos im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion wird durchgeführt.
-
Dokumentation: Alle erhobenen Informationen und durchgeführten Maßnahmen werden nachvollziehbar dokumentiert.
-
Meldung verdächtiger Transaktionen: Bei Verdacht auf Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung besteht eine Meldepflicht an die zuständigen Behörden.
Bitte beachten Sie, dass wir keine Aufträge annehmen können, die die Einbindung von russischen Staatsangehörigen in die Gesellschaftsorgane oder Geschäftsaktivitäten vorsehen. Zudem sind wir verpflichtet, derartige Vorhaben an die zuständigen Sicherheitsbehörden zu melden.
Da die Einhaltung dieser Pflichten unerlässlich ist, bitten wir Sie um Ihre Mitwirkung bei der Durchführung der erforderlichen Prüfungen. Bitte stellen Sie unserem Vertrauenssanwalt alle notwendigen Informationen und Dokumente zur Verfügung, die er in unserem Namen anfordert.
Wir danken Ihnen für Ihre Geduld und Ihr Verständnis.
Schritte:
2.
Vorbereitung der Dokumentation
Bei der Gründung einer Gesellschaft in Polen sind je nach Art der Gesellschafter unterschiedliche Dokumente erforderlich.
1. Natürliche Personen als Gesellschafter:
Für natürliche Personen ist ein gültiger Personalausweis oder Reisepass ausreichend. Es ist zu beachten, dass ein qualifizierter elektronischer Signaturzertifikat zuerst nur für die Gültigkeitsdauer des Personalausweises ausgestellt wird. Daher sollte die Gültigkeit des Personalausweises vorab überprüft werden.
2. Deutsche Gesellschaften als Gesellschafter:
Wenn eine deutsche Gesellschaft als Gesellschafter auftritt, sind folgende Dokumente erforderlich:
-
Aktueller Handelsregisterauszug der deutschen Gesellschaft, versehen mit einer Apostille gemäß der Haager Konvention.
-
Handelsregisterauszüge sowohl der Kommanditgesellschaft als auch des Komplementärs, jeweils mit Apostille, falls es sich um eine deutsche Kommanditgesellschaft handelt.
Diese Dokumente müssen im Original beim Notartermin in Polen vorgelegt werden. Für die Vorbereitung des Notartermins bitten wir um qualitativ hochwertige Scans dieser Dokumente, um eine vorläufige Übersetzung durch vereidigte Übersetzer zu ermöglichen.
3. Vollmacht zur Gründung einer Gesellschaft:
Sollte die Gründung durch einen Bevollmächtigten erfolgen, ist eine notarielle Vollmacht erforderlich. Wir empfehlen, den Inhalt und die Form dieser Vollmacht mit uns abzustimmen. Die Vollmacht sollte nach deutschem Recht erstellt und mit einer Apostille versehen sein. Im Bedarfsfall kann ein Mitarbeiter unserer Kammer die Vollmacht zur Gründung der Gesellschaft übernehmen und den notariellen Termin in Polen wahrnehmen, ohne dass eine persönliche Anwesenheit der Gesellschafter erforderlich ist.
Bitte beachten Sie, dass alle fremdsprachigen Dokumente von einem vereidigten Übersetzer ins Polnische übersetzt werden müssen. Unsere Kammer verfügt über einen äußerst effizienten Übersetzungsdienst, der Ihnen jederzeit zur Verfügung steht. In Verfahren vor polnischen Gerichten wird ausdrücklich empfohlen, dass die Dokumente von unserem erfahrenen und beim polnischen Justizministerium vereidigten Übersetzer angefertigt werden. Es sei darauf hingewiesen, dass Übersetzern in Deutschland gelegentlich weniger präzise Fachterminologie unterlaufen kann, weshalb die Anfertigung durch einen auf das polnische Recht spezialisierten Übersetzer anzuraten ist.
Schritte:
3.
Ausarbeitung des Gesellschaftvertrages
Ein häufiger Fehler im Zusammenhang mit der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen besteht darin, Satzungen oder Vertragswerke nach deutschem GmbH-Gesetz vor einem polnischen Notar oder Gericht geltend zu machen. Es ist jedoch zu beachten, dass derartige Regelungen im polnischen Rechtssystem keine Anwendung finden, da die beiden Rechtsordnungen in ihren Grundstrukturen erheblich voneinander abweichen.
Um sicherzustellen, dass der Gesellschaftsvertrag alle polnischen rechtlichen Anforderungen erfüllt und rechtliche Gültigkeit besitzt, bieten wir Ihnen unsere speziell entwickelte und sorgfältig aktualisierte Vorlage für die Satzung an. Diese wurde von unseren erfahrenen Steuerberatern und Anwälten erstellt und entspricht vollständig den polnischen gesetzlichen Vorgaben sowie den Anforderungen international tätiger Unternehmen. Unsere Vertragsvorlage umfasst alle wesentlichen Klauseln und lässt sich darüber hinaus flexibel an Ihre individuellen Bedürfnisse anpassen.
Im polnischen Recht spricht man bei Beteiligung mehrerer Gesellschafter von einem Gesellschaftsvertrag; bei nur einem Gesellschafter wird die Bezeichnung Gründungsurkunde verwendet.
Schritte:
4.
Vorbereitung der Notarurkunde
Sobald sämtliche erforderlichen Angaben vorliegen und die endgültige Fassung des Gesellschaftsvertrags sowie die gesetzlich vorgeschriebenen, übersetzten Dokumente abgestimmt und bestätigt sind, übermittelt unsere Kammer den Vertragsentwurf an unseren Notar, der den Entwurf der Notarurkunde vorbereitet.
Unsere Kammer unterstützt aktiv die Ausarbeitung des Notarvertrags und stellt durch unseren Übersetzungsservice sicher, dass die gesamte Dokumentation des Notartermins zweisprachig – auf Polnisch und Deutsch – sorgfältig erstellt wird. So erhalten Sie von unserem Notar ein abschließendes, de facto zweisprachiges Dokument.
Schritte:
Beratung aus der Praxis für die Praxis
II. Phase - "sp. z o.o. in Gründung"
5.
Beurkundung des Gesellschafsvertrages
Der Notartermin, der gemäß polnischem Recht in polnischer Sprache abgehalten werden muss, verläuft dank unserer erfahrenen Dolmetcher für deutschsprachige Teilnehmer reibungslos und angenehm. Unsere Übersetzer und Dolmetcher arbeiten so diskret und effizient, dass Sie den Eindruck haben, sich in einer deutschen Notarkanzlei zu befinden.
In unserer Kammer müssen Sie nicht zu einem externen Notariat in der Stadt gehen – der Notar kommt direkt in unsere Räumlichkeiten, und alle erforderlichen Termine für die Gründung Ihrer Gesellschaft finden in unserer Hauptkonferenzhalle statt. Diese Termine sind optimal aufeinander abgestimmt, sodass wir die wertvolle Zeit Ihrer Führungskräfte in Polen höchst effizient nutzen können. Innerhalb weniger Stunden erledigen Sie sämtliche Gründungsformalitäten zentral an einem Ort.
Unser umfassendes Serviceangebot ermöglicht es Ihnen, an nur einem Tag alle notwendigen Schritte abzuschließen: vom Notartermin über die Eröffnung eines Bankkontos und die Aktivierung qualifizierter elektronischer Signaturen bis hin zur Unterzeichnung einer Vereinbarung mit unserem Steuerberater und gegebenenfalls eines Mietvertrags für die Sicherstellung einer Firmenadresse.
Diese effiziente und zeitsparende Lösung nennen wir „Gründung an einem Tag“. Tatsächlich können Sie am Vormittag mit den erforderlichen Dokumenten zu uns kommen und am Nachmittag mit einer vollständig vorbereiteten Gesellschaft in Ihre Geschäftstätigkeit starten.
Schritte:
6.
Bestellung der Geschäftsführer und Prokuristen
Bestellung der ersten Geschäftsführung in der Notarurkunde:
Gemäß Artikel 163 des polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuchs (Kodeks spółek handlowych, KSH) ist die Bestellung des Vorstands ein obligatorischer Schritt bei der Gründung einer GmbH. Üblicherweise erfolgt diese Bestellung im Rahmen des notariellen Gründungsakts, der die Gesellschaftsgründung dokumentiert. In der Praxis wird die Bestellung des ersten Vorstands häufig im abschließenden Teil der notariellen Urkunde vorgenommen, jedoch außerhalb des eigentlichen Gesellschaftsvertrags. Diese Vorgehensweise hat den Vorteil, dass bei späteren Änderungen im Vorstand keine Anpassungen des Gesellschaftsvertrags erforderlich sind.
Nachträgliche Bestellung der Geschäftsführung:
Sollte die Bestellung des Vorstands nicht in der Notarurkunde erfolgen, kann sie zu einem späteren Zeitpunkt durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung vorgenommen werden. Gemäß Artikel 201 § 4 KSH obliegt die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern grundsätzlich der Gesellschafterversammlung, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen trifft. In solchen Fällen ist die Bestellung des Vorstands in schriftlicher Form ausreichend und bedarf keiner notariellen Beurkundung.
Unser Tipp:
In den von unserer Kammer begleiteten Registrierungsverfahren wird der Vorstand (Geschäsfsführung) im Rahmen des notariellen Gründungsakts bestellt. Aus diesem Grund ist es von erheblicher praktischer Relevanz, dass uns die vollständigen Daten sämtlicher designierter Geschäftsführer Ihrer polnischen Gesellschaft rechtzeitig vor dem vorgesehenen Termin übermittelt werden.
Ein Prokurist wird in einer polnischen GmbH durch eine einstimmige schriftliche Erklärung des Vorstands bestellt, unabhängig vom notariellen Gründungsakt. Es ist ratsam, die Prokura noch vor der ersten Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister zu erteilen. Diese Vorgehensweise ermöglicht es, den Antrag auf Eintragung Ihrer GmbH um möglichst viele relevante Angelegenheiten zu ergänzen, ohne die Höhe der Gerichtsgebühr zu beeinflussen. Dies ist insbesondere im Hinblick auf eine effiziente und vollständige Registrierung von Vorteil.
Schritte:
7.
Bankkontoeröffnung
Die Einzahlung des gesammten Stammkapitals ist ein gesetzlicher Bestandteil des Gründungsprozesses einer Gesellschaft in Polen und stellt eine der Voraussetzungen für die Registrierung der Gesellschaft im nationalen Gerichtsregister (KRS) dar. Diese Einzahlung sollte auf ein Bankkonto der Gesellschaft erfolgen, das im Zuge der Unternehmensgründung eröffnet wird.
Die Eröffnung eines Bankkontos für eine polnische GmbH in Gründung unterliegt in Polen spezifischen regulatorischen Anforderungen. Jede Bank ist verpflichtet, ein Anti-Geldwäsche-Verfahren (AML-Verfahren) durchzuführen, bevor das Konto aktiviert werden kann. Dieser Prozess dient der Sicherstellung, dass die Bank- und Finanztransaktionen der Gesellschaft den geltenden gesetzlichen Standards entsprechen. In der Praxis zeigt sich, dass nicht-polnische Bankinstitute in Polen für die Durchführung des AML-Verfahrens oftmals erheblich mehr Zeit benötigen. Dies liegt unter anderem daran, dass viele ausländische Banken in Polen nicht vollständig autonom agieren können und die AML-Prozesse häufig zweistufig durchgeführt werden müssen: sowohl auf Ebene der polnischen Filiale als auch in Abstimmung mit der jeweiligen ausländischen Zentrale, zum Beispiel der Hauptniederlassung in Deutschland. Dies kann insbesondere bei deutschen Banken in Polen zu signifikanten Verzögerungen im Ablauf des AML-Verfahrens führen.
Unser primäres Ziel ist es, unseren Mandanten einen möglichst reibungslosen und schnellen Ablauf bei der Kontoeröffnung zu ermöglichen. Aus diesem Grund empfehlen wir die Zusammenarbeit mit unserer Partnerbank, die uns durch ihre effiziente Abwicklung überzeugt hat. Wir möchten betonen, dass diese Empfehlung ausschließlich auf unserer bisherigen Erfahrung und den Vorteilen für unsere Mandanten beruht; eine zusätzliche Vergütung für diese Empfehlung erhalten wir nicht!
Schritte:
8.
Aktivierung der e-Signaturen
Die Beantragung einer qualifizierten elektronischen Signatur (QES PL) ist ein unerlässlicher Schritt, um eine effiziente und rechtsgültige Kommunikation mit polnischen Behörden sicherzustellen. Ein wichtiges Beispiel für die Bedeutung dieser Signatur ist die Pflicht zur Meldung der Gesellschaft in das polnische Transparenzregister (Das Zentrale Register der wirtschaftlichen Eigentümer - poln. Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, CRBR). Dieser elektronische Antrag muss innerhalb von 14 Tagen nach der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister (KRS) gestellt werden und kann ausschließlich elektronisch eingereicht werden. Eine Vertretung durch einen Bevollmächtigten ist dabei nicht zulässig, was die persönliche Nutzung der QES PL durch ein Vorstandsmitglied zwingend erforderlich macht.
Die qualifizierte elektronische Signatur kann mit einem gültigen Personalausweis oder Reisepass beantragt werden. Es ist zu beachten, dass die Gültigkeit der elektronischen Signatur an die Gültigkeit des verwendeten Ausweisdokuments gebunden ist.
Die QES PL muss mit dem PESEL-Code, dem polnischen statistischen Erfassungsnummer und einem Äquivalent zur deutschen Steuernummer einer natürlichen Person, verknüpft sein. Die elektronische Signatur ist ein unverzichtbares Werkzeug, das es einem Manager ermöglicht, gesetzliche Verpflichtungen zu erfüllen und mit den Behörden eigenständig zu kommunizieren. Ohne sie wäre ein Vorstandsmitglied in seinen Handlungsmöglichkeiten stark eingeschränkt.
Darüber hinaus erleichtert die QES PL auch die selbstständige und kostenfreie Einreichung des Jahresabschlusses beim Registergericht und ermöglicht eine effiziente Abwicklung von Verwaltungsangelegenheiten.
Wir können die Aktivierung Ihrer QES PL während eines Besuchs in Warschau organisieren; bitte beachten Sie jedoch, dass eine angemessene Vorbereitung erforderlich ist, um die Prozessabwicklung reibungslos zu gestalten.
Schritte:
9.
Abschluss eines Mietvertrages
Im Prozess der Registrierung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) in Polen ist es entscheidend, eine ladungsfähige Postanschrift für das neu gegründete Unternehmen zu sichern. Der Sitz der Gesellschaft bezieht sich auf den in der Satzung angegebenen Ort, während die Adresse den konkreten Standort der Geschäftstätigkeit darstellt.
Im Zusammenhang mit dem Gründungstermin der Gesellschaft sollten Sie beachten, dass es für die Notarin oder den Notar zum Zeitpunkt der Unterzeichnung der notariellen Urkunde ausreicht, nur die STADT zu wissen, in der die Gesellschaft eingetragen wird.
Der Mietvertrag für Büroräume muss notwendigerweise nach dem Notartermin abgeschlossen werden, da er die polnische Gesellschaft betrifft, das heißt, die polnische Gesellschaft muss Vertragspartei dieses Mietvertrags sein, um sich als berechtigt zur Nutzung der Büroräumlichkeiten auszuweisen.
Es besteht die Möglichkeit, Ihre Gesellschaft beim Bedarf unter der Adresse unserer Kammer zu registrieren.
Schritte:
10.
Abschluss eines FiBu-Vertrages
Der Abschluss eines Vertrags bezüglich der Finanzbuchhaltung und Lohnabrechnung stellt ein wesentliches Element des gesamten Prozesses dar. Nach der Eintragung in das Handelsregister ist Ihre polnische Gesellschaft verpflichtet, eine Reihe steuerlicher Verpflichtungen zu erfüllen, indem sie zusätzliche Informationen an das Finanzamt übermittelt. Darüber hinaus muss die Gesellschaft ab dem Notartermin eine vollständige Buchführung in polnischer Sprache gemäß den polnischen Vorschriften führen.
Unsere Kammer bietet ein einzigartiges Duo der Kompetenzen, das rechtliche Beratung mit Steuerberatung und Steuerplanung verbindet, um unseren Kunden eine umfassende Unterstützung von Beginn an zu gewährleisten. Bereits zu Beginn des Kontakts empfehlen wir ein Online-Gespräch mit unserem persönlichen Steuerberater. Dies ermöglicht es, frühzeitig ein maßgeschneidertes Angebot für die Buchhaltungs- und Lohnabrechnungsführung (Payroll) zu erstellen und gleichzeitig Ihre Steuerplanung im Rahmen unseres umfassenden Servicepakets zu optimieren.
Nach dem ersten Online-Gespräch bleibt unser Steuerberater für unsere Kunden weiterhin erreichbar und beantwortet organisatorische sowie steuerliche Standardfragen, die im Rahmen unseres Pakets abgedeckt sind. Sollten jedoch spezifische oder besonders komplexe Anliegen, wie etwa fortgeschrittene Steueroptimierungen, auftreten, können diese im Rahmen einer individuell vergüteten Zusatzdienstleistung bearbeitet werden.
Durch die Kombination von rechtlicher und steuerlicher Expertise bietet unser Duo der Kompetenzen Lösungen für grundlegende und übliche Fragestellungen – und das zu äußerst attraktiven Konditionen.
Schritte:
11.
Einzahlung des Stammkapitals
Gemäß den Bestimmungen des polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuches (Kodeks spółek handlowych) ist es erforderlich, dass das gesamte Stammkapital einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.) vor der Einreichung des Antrags auf Ersteintragung in das Handelsregister vollständig eingezahlt wird.
Für den Nachweis der Kapitalerbringung ist eine Erklärung der ersten Geschäftsführung der polnischen Gesellschaft ausreichend.
Aus Gründen der Sicherheit und zur Vermeidung persönlicher Haftung der Vorstandsmitglieder empfehlen wir nachdrücklich, den Prozess der Einzahlung des Kapitals auf eine verlässliche und dokumentierte Weise durchzuführen. Die Gelder gehen unbestritten in das Eigentum der Gesellschaft über, wenn sie auf das Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt werden. Obwohl die polnischen Vorschriften dieses Verfahren nicht ausdrücklich regeln und theoretisch die Möglichkeit besteht, das Stammkapital in bar in einem Safe im Büro der Gesellschaft zu deponieren, ist aus Compliance-Gründen die Einzahlung auf ein Bankkonto die bevorzugte Methode.
Die zügige Eröffnung eines Bankkontos für die Gesellschaft in Gründung ist dahe von besonderer Bedeutung. Verzögert die Bank diesen Prozess, kann dies die Registrierungsverfahren blockieren, da die Einreichung des Antrags beim Gericht ohne Nachweis der Einzahlung des Stammkapitals nicht möglich ist.
Schritte:
12.
Antragsstellung ans KRS-Registergericht
Die Eintragung einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) in das polnische Landesgerichtsregister (Krajowy Rejestr Sądowy, KRS) unterscheidet sich wesentlich von den Verfahren in Deutschland. In Polen obliegt die Einreichung des Antrags primär der neu bestellten Geschäftsführung der polnischen Gesellschaft, während polnische Notare in diesem Prozess keine Rolle spielen.
Die Praxis zeigt, dass das Einreichen des ersten Antrags auf Eintragung einer Gesellschaft über das PRS-Portal (Portal für Gerichtregister, poln. Portal Rejestrów Sądowych, PRS) in das polnische Handelsregister durch einen neu ernannten Vorstand, der aus deutschen Managern besteht, eine große Herausforderung darstellt. Dies ergibt sich aus mehreren wesentlichen Faktoren:
-
Unkenntnis der polnischen Sprache – Die Kommunikation mit dem Gericht und das Verständnis der für das Handelsregister erforderlichen Dokumente können ohne Polnischkenntnisse schwierig sein.
-
Unkenntnis der polnischen Vorschriften – Das polnische Recht verlangt, dass bestimmte Erklärungen und Dokumente bei der Registrierung der Gesellschaft abgegeben werden. Ohne Kenntnis der Vorschriften besteht das Risiko formaler Fehler, die zur Ablehnung des Antrags durch das Handelsgericht führen können.
-
Technische Schwierigkeiten bei der Nutzung des EDV-Systems – Das PRS-Portal für Gerichtregister (poln. Portal Rejestrów Sądowych, PRS) erfordert Kenntnisse der polnischen elektronischen Verfahren sowie die richtige Ausrüstung und Software, um den Antrag einzureichen. Für ausländische Personen, insbesondere deutsche Manager, die keine Erfahrung im Umgang mit dem polnischen EDV-System haben, kann dies eine erhebliche Erschwernis darstellen.
Diese Herausforderungen weisen auf die Notwendigkeit einer professionellen Betreuung und juristischen Unterstützung hin, damit das Registrierungsverfahren reibungslos und in Übereinstimmung mit den polnischen Rechtsvorschriften abläuft. Aufgrund der genannten Herausforderungen wird deutschen Mandanten empfohlen, unseren Vertrauensanwalt mit der Einreichung des Antrags zu beauftragen.
Gerichtsgebühren:
Die Kosten für die Eintragung setzen sich wie folgt zusammen:
-
Eintragungsgebühr: 500 PLN.
-
Gebühr für die Veröffentlichung im Gericht- und Wirtschaftsmonitor (Monitor Sądowy i Gospodarczy): 100 PLN.
Insgesamt betragen die Gerichtsgebühren somit 600 PLN (ca. 150 EUR).
Schritte:
III. Phase - eingetragene "sp. z o.o."
13.
Eintragung ins KRS-Handelsregister
Die Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) in das polnische Handelsregister, das sogenannte Krajowy Rejestr Sądowy (KRS), hat mehrere wichtige rechtliche und administrative Konsequenzen. Mit der Eintragung erlangt die Gesellschaft ihre volle Rechtspersönlichkeit und wird als eigenständiges Rechtssubjekt anerkannt.
Im Rahmen der Registrierung vergibt das Gericht die folgenden Nummern:
-
KRS-Nummer – Diese Nummer dient der Identifizierung der Gesellschaft im Handelsregister und dokumentiert ihre rechtliche Existenz. Sie ist die zentrale Registrierungsnummer, die bei jedem offiziellen Schriftverkehr und jeder behördlichen Meldung angegeben werden muss.
-
NIP-Nummer (Numer Identyfikacji Podatkowej) – Die NIP-Nummer ist die polnische Steueridentyfikationnummer und wird für alle steuerlichen Angelegenheiten benötigt. Sie dient der eindeutigen Identifizierung der Gesellschaft gegenüber Finanzbehörden.
-
REGON-Nummer (Rejestr Gospodarki Narodowej) – Diese Nummer wird vom polnischen Statistikamt vergeben und dient statistischen Zwecken. Sie ist notwendig für die Teilnahme an offiziellen Umfragen und statistischen Erhebungen und wird oft in wirtschaftlichen Berichten und Dokumenten verwendet.
Mit der Vergabe dieser Nummern ist Ihre sp. z o.o. offiziell als juristische Person in Polen registriert.
Schritte:
14.
Registrierung im Transparenzregister
Gemäß den Bestimmungen des polnischen Rechts ist jede Gesellschaft verpflichtet, innerhalb von 14 Tagen nach ihrer Eintragung in das polnische Handelsregister (KRS) eine Meldung an das Zentralregister der wirtschaftlichen Eigentümer (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, CRBR) vorzunehmen. Das Versäumnis dieser Registrierung kann zu erheblichen finanziellen Sanktionen führen, einschließlich Geldstrafen von bis zu 1.000.000 PLN (ca. 250.000 EUR).
Der Antrag auf Eintragung in das CRBR muss elektronisch eingereicht werden und kann ausschließlich von einem Geschäftsführer gestellt werden, der zur Vertretung der polnischen Gesellschaft berechtigt ist. Eine Bevollmächtigung eines Anwalts oder einer anderen Person für diese Eintragung ist nicht zulässig.
Daher ist es von entscheidender Bedeutung, dass neu bestellte Vorstandsmitglieder Ihrer polnischen Gesellschaft rechtzeitig über eine qualifizierte elektronische qualifizierte Signatur verfügen, um diese wichtige Formalität innerhalb des vorgesehenen Zeitrahmens zu erledigen.
Wir empfehlen daher, frühzeitig die notwendigen Schritte zur Erlangung der qualifizierten elektronischen Signatur einzuleiten, um Verzögerungen bei der Eintragung in das CRBR zu vermeiden.
Schritte:
15.
Abgabe der Erklärung NIP - 8
Die NIP-8-Erklärung ist ein obligatorisches Dokument, das in Polen nach der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) beim Finanzamt eingereicht werden muss. Es dient der Aktualisierung steuerlicher und identifikationsbezogener Informationen der Gesellschaft und ermöglicht eine reibungslose Kommunikation mit polnischen Steuerbehörden.
Frist für die Einreichung
Die NIP-8-Erklärung muss innerhalb von 21 Tagen nach Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister (KRS) eingereicht werden. Verspätungen bei der Einreichung können zu administrativen Sanktionen führen, daher empfehlen wir eine rechtzeitige Einreichung.
Inhalt der NIP-8-Erklärung
Das Dokument enthält grundlegende Informationen zur Gesellschaft, einschließlich:
- Registrierungsdaten,
- Sitz und Adresse,
- Kontaktdaten der Geschäftsführung,
- Bankkontoverbindung.
Einrichtung eines Kontos im e-Urząd Skarbowy
Zur Abwicklung dieser Formalität empfehlen wir, ein Konto für die Gesellschaft im elektronischen Finanzamt (e-Urząd Skarbowy) zu aktivieren. Ein solches Konto kann aktiviert werden, wenn ein Vertreter der Gesellschaft über eine PESEL-Nummer sowie entweder ein ePUAP-Vertrauensprofil oder eine qualifizierte elektronische Signatur verfügt. Durch die Aktivierung des Kontos im e-Urząd Skarbowy kann der Vertreter der Gesellschaft die NIP-8-Erklärung bequem elektronisch einreichen und den Status der Einreichung überwachen.
Schritte:
16.
VAT-Anmeldung
Eine neu registrierte Gesellschaft ist nicht automatisch als Mehrwertsteuerpflichtige (VAT) angemeldet. Um die Registrierung als VAT-Zahlerin zu erhalten, ist die Einreichung der VAT-R-Erklärung erforderlich. Die VAT-R-Erklärung dient der Anmeldung beim Finanzamt und ermöglicht der Gesellschaft, als aktiver oder steuerbefreiter Mehrwertsteuerzahler zu fungieren.
Unternehmen, die ausschließlich steuerbefreite Umsätze tätigen oder unter der Kleinunternehmergrenze bleiben, müssen die Erklärung nicht abgeben. Die Einreichung kann elektronisch über das e-Urząd Skarbowy erfolgen.
In den letzten Jahren haben die Steuerbehörden in Polen die Prüfverfahren bei der Registrierung von Unternehmen als Mehrwertsteuerzahler verschärft. Ein Element der Kontrolle ist die Bestätigung des tatsächlichen Firmensitzes. Die Steuerbehörden können daher:
- Vorlage des Mietvertrags oder eines anderen Dokuments, das das Nutzungsrecht an den Räumlichkeiten bestätigt, verlangen – zur Überprüfung des Geschäftssitzes.
- Ortsbesichtigungen durchführen – um sicherzustellen, dass an der angegebenen Adresse tatsächlich eine Geschäftstätigkeit ausgeübt wird.
- Zusätzliche Informationen anfordern – zu Büroausstattung, Mitarbeiteranzahl oder dem Umfang der Geschäftstätigkeit.
Das Fehlen eines Nachweises über das Nutzungsrecht an den Räumlichkeiten oder die Feststellung eines fiktiven Sitzes kann zur Ablehnung der Registrierung des Unternehmens als Mehrwertsteuerzahler führen.
Schritte:
Zwischen Theorie und Praxis: Fachwissen für den Alltag
GmbH-Leitfaden: So bleibt Ihre Firma auf Erfolgskurs
Auf unserem Blog teilen wir täglich wertvolle Erfahrungen und praxisnahe Hinweise zur Unternehmensführung in Polen. So entsteht eine Wissensdatenbank mit wertvollen Inhalten. Nachfolgend finden Sie eine Auswahl an Artikeln aus unserem Blog zur Thematik der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.).
Die veröffentlichten Informationen sind keine Rechtsgutachten und können eine Beratung durch Berufsträger nicht ersetzen! Sie dienen lediglich als Orientierungshilfe.
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