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Auflösung und Liquidation von Gesellschaften im Nationalen Gerichtsregister KRS
Die Auflösung und Liquidation einer im Nationalen Gerichtsregister (KRS) eingetragenen Gesellschaft stellt einen umfassenden und formal anspruchsvollen Prozess dar. Um die Tätigkeit einer Gesellschaft ordnungsgemäß zu beenden, sind mehrere rechtliche Schritte notwendig. Dieser Artikel erläutert detailliert das Verfahren der Liquidation, einschließlich der vorzunehmenden Handlungen, der zu erwartenden Kosten und der Pflichten gegenüber staatlichen Institutionen wie dem Finanzamt und der Sozialversicherungsanstalt (ZUS).
Bedeutung der Auflösung einer Gesellschaft nach polnischem Handelsrecht
Die Auflösung einer Handelsgesellschaft tritt rechtlich mit ihrer Löschung aus dem Nationalen Gerichtsregister (KRS) ein. Diese Löschung erfolgt durch einen konstitutiven Eintrag, der entweder auf Antrag eines berechtigten Organs, wie zum Beispiel eines Liquidators, oder von Amts wegen vorgenommen wird. Erst dieser Schritt beendet die Existenz der Gesellschaft als juristische Person.
Die Löschung einer Gesellschaft bedeutet, dass:
- Die Organisation der Personen, die die Gesellschaft bilden, aufhört zu bestehen.
- Das Ziel der Gesellschaft, das in der Führung eines Unternehmens und der Gewinnerzielung besteht, nicht weiter verfolgt wird.
Die Gesellschaftsformen, die einer Auflösung durch Löschung im KRS unterliegen, umfassen:
- Personengesellschaften: Offene Handelsgesellschaft (OHG), Partnerschaftsgesellschaft, Kommanditgesellschaft (KG), Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA).
- Kapitalgesellschaften: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), Aktiengesellschaft (AG).
Wichtig: Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) vereint Merkmale sowohl einer Personengesellschaft (insbesondere der Kommanditgesellschaft) als auch einer Kapitalgesellschaft (Aktiengesellschaft), obwohl sie zu den Personengesellschaften zählt.
Wege zur Auflösung einer Gesellschaft
Es gibt verschiedene Möglichkeiten, eine Gesellschaft aufzulösen. Die gewählte Methode hängt meist von den Gründen ab, die zur Entscheidung zur Auflösung führen. Die häufigsten Gründe und Vorgehensweisen umfassen:
- Beendigung des Insolvenzverfahrens: Nach Abschluss des Insolvenzverfahrens reicht der Insolvenzverwalter den Antrag auf Löschung im KRS ein.
- Abschluss der Liquidation: Die Liquidatoren der Gesellschaft reichen den Antrag auf Löschung ein.
- Auflösung einer Personengesellschaft ohne Liquidation: In diesem Fall wird der Antrag auf Löschung durch die Gesellschafter gestellt.
- Umwandlung (Fusion, Teilung, Umwandlung): Das Registergericht streicht die Gesellschaft von Amts wegen aus dem Register, wenn sie in eine andere Gesellschaftsform umgewandelt oder aufgelöst wurde.
- Gerichtliche Auflösung: Eine Gesellschaft kann auf Antrag des Gerichts aufgelöst werden, z. B. wegen der Nichterfüllung der Pflicht zur Einreichung von Finanzberichten.
Unabhängig vom Grund für die Auflösung muss die Gesellschaft vor ihrer Löschung eine Reihe von Pflichten erfüllen. Diese betreffen insbesondere die Abwicklung laufender Geschäfte, die Begleichung von Verbindlichkeiten und die Veräußerung des Gesellschaftsvermögens.
Gründe für die Auflösung einer Gesellschaft
Die Gründe für die Auflösung einer Gesellschaft können sowohl in vertraglichen Bestimmungen als auch in Entscheidungen der Gesellschafter oder in gerichtlichen Maßnahmen liegen. Zu den häufigsten gehören:
- Vertragliche Bestimmungen:
- Ablauf der Zeit, für die die Gesellschaft gegründet wurde.
- Erreichen des im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zwecks.
- Gesellschafterbeschlüsse:
- In Personengesellschaften muss die Auflösung einstimmig beschlossen werden.
- In Kapitalgesellschaften ist ein Beschluss der Gesellschafterversammlung mit qualifizierter Mehrheit erforderlich.
- Gerichtliche Auflösung:
- Bei Personengesellschaften kann jeder Gesellschafter aus wichtigen Gründen eine gerichtliche Auflösung beantragen.
- Bei Kapitalgesellschaften kann ein Gesellschafter oder Mitglied des Vorstands eine Auflösung beantragen, wenn der Zweck der Gesellschaft unerreichbar geworden ist.
In jedem dieser Fälle tritt die Gesellschaft in den Zustand der Liquidation ein, sofern keine andere Methode zur Beendigung der Gesellschaft vereinbart wurde.
Der Status der Gesellschaft in Liquidation
Wenn die Gründe für die Auflösung der Gesellschaft eintreten, befindet sie sich in der Regel in einem Liquidationsverfahren. Das bedeutet, dass die Gesellschaft in diesem Zustand weiter besteht, aber ihr Hauptziel nun darin besteht, das Liquidationsverfahren ordnungsgemäß abzuwickeln. Wichtige Merkmale der Gesellschaft während der Liquidation:
- Die Gesellschaft behält ihre Rechtspersönlichkeit, falls sie eine Kapitalgesellschaft ist, und ihre Rechtsfähigkeit, falls sie eine Personengesellschaft ist.
- Die Führung und Vertretung der Gesellschaft geht auf die Liquidatoren über.
- Die Firma der Gesellschaft enthält den Zusatz "in Liquidation".
- Die Prokura erlischt und kann nicht erneut erteilt werden.
- Das Gesellschaftsvermögen kann erst nach der Begleichung aller Verbindlichkeiten unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden.
Liquidationsverfahren: Schritte und Anforderungen
Die Liquidation einer Gesellschaft umfasst mehrere Phasen, die darauf abzielen, die Gesellschaft ordnungsgemäß abzuwickeln. Die wesentlichen Schritte sind:
-
Bestellung der Liquidatoren: In der Regel werden die Liquidatoren aus den bisherigen Geschäftsführern oder Gesellschaftern bestellt. Ihre Bestellung kann im Gesellschaftsvertrag festgelegt oder durch Beschluss der Gesellschafterversammlung erfolgen. Auch ein Gericht kann Liquidatoren bestellen.
-
Meldung der Liquidation beim KRS: Innerhalb von sieben Tagen nach der Eröffnung der Liquidation müssen die Liquidatoren die Eintragung in das KRS beantragen. Der Antrag muss die Gründe für die Auflösung sowie Angaben zu den Liquidatoren enthalten. Außerdem sind die notwendigen Gebühren zu entrichten:
- 250 PLN bei Einreichung über das Portal Rejestrów Sądowych.
- 100 PLN für die Veröffentlichung der Auflösung im Monitor Sądowy i Gospodarczy.
-
Bilanz der Eröffnung der Liquidation: Die Liquidatoren müssen einen Bilanzbericht erstellen, der alle Vermögenswerte der Gesellschaft zum aktuellen Verkaufswert auflistet.
-
Durchführung von Liquidationsmaßnahmen: Diese umfassen die Begleichung der Verbindlichkeiten, den Verkauf des Gesellschaftsvermögens und die Aufteilung der verbleibenden Mittel unter den Gesellschaftern.
-
Schlussbilanz und Antrag auf Löschung aus dem KRS: Nach Abschluss aller Liquidationsmaßnahmen stellen die Liquidatoren den Antrag auf Löschung der Gesellschaft aus dem KRS. Dazu gehören auch eine Schlussbilanz und ein Nachweis über die Erfüllung aller Verbindlichkeiten.
Pflichten gegenüber dem Finanzamt und ZUS
Neben den Schritten zur Auflösung der Gesellschaft im KRS müssen auch Verpflichtungen gegenüber dem Finanzamt und der Sozialversicherungsanstalt (ZUS) erfüllt werden. Dazu gehören:
- Abmeldung der Gesellschaft und ihrer Mitarbeiter im ZUS.
- Abmeldung des Steuerpflichtigen für Mehrwertsteuerzwecke (VAT-Z).
- Einreichung von Finanzberichten bei der zuständigen Steuerbehörde.
Fazit
Die Auflösung und Liquidation einer Gesellschaft im Nationalen Gerichtsregister (KRS) ist ein komplexer Prozess, der eine sorgfältige Planung und Durchführung erfordert. Von der Bestellung der Liquidatoren über die Abwicklung des Vermögens bis hin zur endgültigen Löschung aus dem Register sind zahlreiche rechtliche und administrative Schritte zu berücksichtigen. Bei Fragen zu diesem Verfahren oder zur Erfüllung der gesetzlichen Pflichten steht Ihnen das Team von AHK TECH gerne zur Verfügung, um Sie kompetent zu beraten und den Prozess zu begleiten.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Bei spezifischen Fragen wenden Sie sich bitte an einen Steuerberater oder Fachanwalt.
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