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Beschlüsse des Vorstands einer sp. z o.o.
Sitzungen und Beschlüsse des Vorstands (Geschäftsführung) in einer sp. z o.o.
Die Geschäsftführung (Vorstand) einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) ist das zentrale, kollegialle Organ, das für das tägliche Management des Unternehmens verantwortlich ist. Die Vorschriften des polnischen Handelsgesellschaftengesetzbuches (HGG, poln. KSH) in Bezug auf die Abläufe innerhalb einer Geschäftsführung sind jedoch oft lückenhaft oder wenig detailliert. Um die Effizienz des Managements zu steigern, ist es daher empfehlenswert, eine Geschäftsordnung einzuführen, die die wichtigsten Verfahrensweisen regelt, einschließlich der Art und Weise, wie Sitzungen einberufen und Beschlüsse gefasst werden. Diese Geschäftsordnung kann ohne Änderungen am Gesellschaftsvertrag eingeführt werden.
Warum ist eine Geschäftsordnung des Geschäftsführungsorgans notwendig?
Obwohl das polnische HGG keine Verpflichtung zur Einführung einer Geschäftsordnung der Geschäftsführung in einer sp. z o.o. vorsieht, kann das Fehlen solcher Regelungen zu Unklarheiten führen, insbesondere in Verfahrensfragen. Eine gut ausgearbeitete Geschäftsordnung verbessert nicht nur den Ablauf der täglichen Unternehmensführung, sondern schützt die Gesellschaft auch vor unnötigen Konflikten oder Verzögerungen bei der Entscheidungsfindung.
Eine Geschäftsordnung sollte unter anderem folgende Punkte regeln:
- Verfahren zur Einberufung von Sitzungen,
- Beschlussfassungsverfahren, einschließlich der Nutzung von Telekommunikationsmitteln (Telefon- und Videokonferenzen),
- Regeln für schriftliche Abstimmungen und die Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen anderen Geschäftsführer,
- Protokollierung von Beschlüssen,
- Möglichkeit, abweichende Meinungen zu protokollieren.
Durch die Einführung solcher Regelungen wird es dem Geschäftsführer ermöglicht, Entscheidungen effizienter zu treffen, insbesondere in Situationen, die eine rasche Reaktion erfordern, wie etwa bei dringenden finanziellen Angelegenheiten oder beim Abschluss wichtiger Verträge.
Wann ist die Beschlussfassung durch den Geschäftsführer erforderlich?
Nach den Vorschriften des polnischen HGG muss der Vorstand (Geschäsftführung) in folgenden Fällen einen Beschluss fassen:
- wenn eine Angelegenheit über die gewöhnlichen Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft hinausgeht,
- wenn mindestens ein Geschäftsführer einen Beschluss in einer Angelegenheit verlangt, die normalerweise ohne Beschluss entschieden würde (Art. 208 Abs. 4 HGG),
- in Fällen, in denen der Gesellschaftsvertrag dies ausdrücklich vorsieht.
Grundsätzlich werden Beschlüsse in Sitzungen gefasst, was die physische Anwesenheit der Geschäftsführer erfordert. Dennoch bieten moderne Technologien die Möglichkeit, Beschlüsse auch in virtuellen Meetings zu fassen, was in der Geschäftsordnung des Geschäftsführungsorgans ausdrücklich geregelt werden sollte.
Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen – wie funktioniert das?
Das polnische HGG sieht keine explizite Möglichkeit vor, dass Geschäftsführer Beschlüsse außerhalb von Sitzungen fassen können. In der Praxis haben jedoch viele Unternehmen Verfahren eingeführt, die eine Abstimmung im Umlaufverfahren oder per Videokonferenz ermöglichen. Um solche Verfahrensweisen rechtlich abzusichern, sollten sie im Gesellschaftsvertrag oder in der Geschäftsordnung festgehalten werden. Ohne entsprechende Regelungen ist die Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen nicht zulässig.
Die Flexibilität in der Unternehmensführung ist ein wesentlicher Aspekt, weshalb viele Unternehmen die Möglichkeit schaffen, auch aus der Ferne Beschlüsse zu fassen. Dies ist besonders wichtig, wenn Geschäftsführer an verschiedenen Standorten tätig sind, darunter auch im Ausland. In der Geschäftsordnung können die genauen Verfahren für solche Abstimmungen festgelegt werden, wie z. B. per E-Mail oder Videokonferenz, sowie die Art und Weise der Protokollierung dieser Entscheidungen.
Pflichten der Geschäftsführer – Teilnahme an Sitzungen
Nach geltendem Recht sind die Geschäftsführer verpflichtet, an den Sitzungen des Geschäftsführungsorgans teilzunehmen. Ihre Anwesenheit gilt als Teil ihrer dienstlichen Pflichten. Eine Abwesenheit bei einer Sitzung sollte gerechtfertigt sein, insbesondere wenn die Sitzung plötzlich und ohne Vorankündigung einberufen wurde. In der Praxis greifen Geschäftsführungsorgane zunehmend auf Fernabstimmungen zurück, was den Entscheidungsprozess erheblich erleichtern kann.
Protokollierung von Beschlüssen – warum ist sie wichtig?
Nach dem HGB müssen Beschlüsse des Geschäftsführungsorgans protokolliert werden. Ein Protokoll sollte mindestens folgende Informationen enthalten:
- Tagesordnung der Sitzung,
- Namen der anwesenden Geschäftsführer,
- Abstimmungsergebnisse zu den einzelnen Beschlüssen (einschließlich der Angabe, wer wie abgestimmt hat),
- Abweichende Meinungen, die geäußert wurden.
Einige Geschäftsordnungen enthalten zusätzliche Anforderungen, wie z. B. die Aufzeichnung des Diskussionsverlaufs zu einzelnen Themen. Eine solche detaillierte Dokumentation kann in Zukunft von großem Nutzen sein, insbesondere bei Streitigkeiten über die getroffenen Entscheidungen.
Fazit
Die Einführung einer Geschäftsordnung für das Geschäftsführungsorgan einer sp. z o.o. ist eine hervorragende Möglichkeit, den Entscheidungsprozess zu optimieren und die Transparenz innerhalb der Unternehmensführung zu erhöhen. Eine Geschäftsordnung sollte auf die spezifischen Bedürfnisse des Unternehmens abgestimmt sein und sowohl die Sitzungsabläufe als auch die Fernabstimmung regeln. Eine klare Regelung dieser Verfahrensfragen kann wesentlich zur Effizienz des Unternehmens beitragen und die Unternehmensführung deutlich vereinfachen.
Durch die Einführung moderner Lösungen, wie der Fernabstimmung, können Unternehmen schneller auf Herausforderungen reagieren, unabhängig vom Standort der Geschäftsführer oder der Dringlichkeit der zu treffenden Entscheidungen.
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