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Haftung von Vorstandsmitgliedern in Polen
1. Grundlegende rechtliche Natur der Haftung von Vorstandsmitgliedern in Polen
Die Haftung von Vorstandsmitgliedern – Geschäftsführern in Polen ist eng mit ihrer Rolle innerhalb der Gesellschaft und den gesetzlichen Verpflichtungen des polnischen Handelsrechts (KSH) verbunden. Diese Haftung unterscheidet sich je nach Art der Verletzung und richtet sich entweder nach vertraglichen oder deliktischen Grundsätzen. Da Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer in Polen typischerweise in einem dienstvertraglichen Verhältnis zur Gesellschaft stehen, ist ihre Haftung in den meisten Fällen vertraglich. Falls jedoch kein expliziter Dienstvertrag vorliegt, entsteht die Haftung in Polen aus der zugrundeliegenden Organisationsstruktur, die die Verantwortung der Vorstandsmitglieder auch ohne schriftliche Vereinbarung rechtlich bindet.
2. Vertrags- und Delikthaftung der Geschäftsführer in Polen
In Polen unterscheidet sich die Verantwortung von Vorstandsmitgliedern – Geschäftsführer anhand der folgenden grundlegenden Prinzipien:
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Vertragliche Haftung: Diese basiert auf Verpflichtungen, die Vorstandsmitglieder durch ihre Rolle in der Gesellschaft übernehmen. Sie sind verpflichtet, die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages und des KSH einzuhalten. Jeder Verstoß gegen die vertraglich festgelegten Sorgfaltspflichten kann zur vertraglichen Haftung führen.
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Deliktische Haftung: In Fällen, in denen Handlungen von Vorstandsmitgliedern – Geschäftsführer in Polen der Gesellschaft oder Dritten Schaden zufügen und keine spezifische vertragliche Grundlage vorliegt, kann die Haftung aus einem unerlaubten Verhalten resultieren. Diese deliktische Haftung tritt ein, wenn nachweislich eine schädigende Handlung oder Unterlassung vorliegt.
Diese Haftungsarten erfordern unterschiedliche Nachweise und begründen verschiedene rechtliche Konsequenzen. Die deliktische Haftung verlangt den Nachweis eines Schadens und einer Verletzung von Rechtsvorschriften, während die vertragliche Haftung auf der Erfüllung der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Pflichten basiert.
3. Haftung für Falschangaben zur Kapitaldeckung (Art. 291 KSH)
Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer in Polen haben die Pflicht, genaue Angaben zur Kapitaldeckung bei der Gründung der Gesellschaft oder bei einer Kapitalerhöhung zu machen. Diese Angaben werden dem Registergericht vorgelegt und sind Voraussetzung für die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister. Liegt eine vorsätzliche oder fahrlässige Falschangabe vor, können die Geschäftsführer für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten haftbar gemacht werden.
Diese Haftung hat einige wichtige Merkmale:
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Solidarische Haftung: Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer haften gemeinsam mit der Gesellschaft für Verbindlichkeiten, die innerhalb von drei Jahren nach Eintragung der Gesellschaft oder der Kapitalerhöhung entstehen. Die Gläubiger können die Erfüllung der Verbindlichkeiten von den Vorstandsmitgliedern – Geschäftsführer einfordern, ohne den direkten Nachweis eines Schadens erbringen zu müssen.
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Falschangaben und ihre Konsequenzen: Die Haftung tritt nur dann ein, wenn die Falschangaben auf grober Fahrlässigkeit oder Vorsatz beruhen, also wenn die Geschäftsführer bewusst falsche Informationen bereitgestellt oder keine angemessene Sorgfalt bei der Überprüfung der Kapitaldeckung angewandt haben.
4. Haftung für Pflichtverletzungen bei der Gründung der Gesellschaft (Art. 292 KSH)
Art. 292 KSH legt fest, dass Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer in Polen für Schäden haftbar gemacht werden können, die sie durch fahrlässiges oder vorsätzliches Verhalten bei der Gründung der Gesellschaft verursachen. Diese Verantwortung betrifft sowohl materielle als auch formelle Handlungen, die im Zusammenhang mit dem Gründungsprozess stehen.
Wichtige Aspekte dieser Haftung sind:
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Deliktische Haftung für Gründungsverstöße: Die Haftung greift insbesondere bei Handlungen, die gegen Vorschriften zur Gründung der Gesellschaft verstoßen. Die Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer sind verpflichtet, den gesamten Gründungsprozess rechtskonform zu gestalten und die Interessen der Gesellschaft zu schützen.
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Verantwortung auch in der Vorgründungsphase: Diese Haftung gilt bereits ab dem Zeitpunkt der Gründungserklärung und betrifft auch die Gesellschaft in Organisation. Sofern Schäden in der Vorgründungsphase auftreten, sind die Geschäftsführer haftbar, selbst wenn die Gesellschaft letztlich nicht ins Register eingetragen wird.
5. Haftung für Verstöße gegen rechtliche Vorschriften oder den Gesellschaftsvertrag (Art. 293 KSH)
Die allgemeine Haftung nach Art. 293 KSH gilt für polnische Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer, wenn sie durch ihre Handlungen oder Unterlassungen gegen rechtliche Bestimmungen oder den Gesellschaftsvertrag verstoßen und der Gesellschaft dadurch ein Schaden entsteht. Diese zivilrechtliche Haftung fordert den Nachweis eines Verstoßes gegen die rechtlichen Pflichten der Geschäftsführer sowie das Vorliegen eines Schadens und eines adäquaten kausalen Zusammenhangs.
Die Haftung setzt voraus, dass:
- Ein Verstoß gegen die gesetzlichen oder vertraglichen Pflichten vorliegt. Das Vorstandsmitglied – Geschäftsführer hat dabei die im Gesellschaftsvertrag festgelegten und durch das Gesetz geforderten Sorgfaltspflichten zu beachten.
- Ein konkreter Schaden für die Gesellschaft nachweisbar ist. Der Schaden kann sich aus direkten Verlusten oder entgangenen Gewinnen ergeben.
- Ein adäquater Zusammenhang zwischen Handlung und Schaden besteht.
- Die Schuldhaftigkeit des Verstoßes nachgewiesen wird, die in Form von Vorsatz oder Fahrlässigkeit bestehen muss.
Bei dieser Art der Haftung liegt die Beweislast zunächst bei der Gesellschaft, allerdings muss das Vorstandsmitglied nachweisen, dass es die gebotene Sorgfalt beachtet hat, um sich von der Haftung zu entlasten.
6. Sonderfälle und Haftungsausschlüsse für Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer in Polen
Bestimmte Handlungen, die von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden, können unter Umständen eine Entlastung für polnische Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer bieten. Sollte jedoch ein Beschluss der Gesellschafterversammlung rechtswidrig sein, so entfällt die Haftungsbefreiung. In Polen gilt die Business Judgment Rule, nach der Vorstandsmitglieder innerhalb eines geschäftlichen Ermessensspielraums Entscheidungen treffen dürfen, ohne haftbar gemacht zu werden, solange sie im besten Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Berufssorgfalt handeln.
Verpflichtung zur Einhaltung der Berufssorgfalt: Die Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer in Polen sind dazu verpflichtet, bei ihren Entscheidungen eine hohe berufliche Sorgfalt walten zu lassen. Besonders bei wichtigen Geschäftsentscheidungen sollten sie gegebenenfalls Fachberater hinzuziehen, um die Rechtmäßigkeit und den möglichen Einfluss auf die Gesellschaft zu gewährleisten.
7. Rechtsprechung
Die polnische Rechtsprechung betont die strenge Verantwortung der Vorstandsmitglieder – Geschäftsführer. Gerichte haben bestätigt, dass diese ihre Sorgfaltspflichten gewissenhaft und stets im besten Interesse der Gesellschaft ausüben müssen. Verstöße gegen gesetzliche Pflichten oder vorsätzliches Handeln, das der Gesellschaft schadet, werden als haftungsbegründend angesehen.
Business Judgment Rule und Haftungseinschränkungen: Die polnische Gerichtsbarkeit erkennt die Business Judgment Rule an, wonach risikobehaftete Entscheidungen haftungsfrei bleiben, wenn sie im Rahmen des gesetzlichen Sorgfaltsmaßstabs erfolgen. Falls Unsicherheiten über die Rechtslage bestehen, sind Vorstandsmitglieder in Polen gehalten, rechtliche Beratung in Anspruch zu nehmen, um potenzielle Risiken zu vermeiden und die Gesellschaft bestmöglich zu schützen.
Wichtiger Hinweis:
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Die AHK TECH bietet Ihnen bei Fragen zur Haftung von Geschäftsführern in Polen kompetente Unterstützung und professionelle Beratung an. Wir laden Sie zudem ein, sich mit unserer Broschüre zur Haftung von Vorstandsmitgliedern in Kapitalgesellschaften vertraut zu machen. Diese Broschüre erhalten Sie gerne auf Anfrage. Außerdem bieten wir gezielte Beratungen an, wie Sie Ihre persönliche Haftung optimal absichern können.
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