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Polnische GmbH (sp. z o.o.) – Grundlegende Informationen
Wir haben hier in diem Blogartikel für Sie die wichtigsten Informationen zur polnischen GmbH (sp. z o.o.) zusammengestellt. Erfahren Sie mehr über ihre wesentlichen Merkmale, wie sie gegründet wird, welches Vermögen die Gesellschaft besitzt, wer sie nach außen hin vertritt und welche Haftung die Gesellschafter tragen.
Wesentliche Merkmale der polnischen GmbH (sp. z o.o.)
Die polnische GmbH (sp. z o.o.) ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck von einer oder mehreren Personen gegründet werden, wobei sie nicht ausschließlich von einer anderen Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet werden darf. Die Gründer können natürliche oder juristische Personen sein, unabhängig von ihrer Staatsangehörigkeit oder ihrem Sitz.
Diese Rechtsform ist besonders geeignet für Gesellschafter, die eine direkte Kontrolle über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft behalten und das Risiko auf ihren eingebrachten Kapitalanteil beschränken möchten. Für die Gründung der polnischen GmbH (sp. z o.o.) ist ein Mindestkapital von 5.000 PLN erforderlich.
Gründung und Eintragung der polnischen GmbH (sp. z o.o.)
Die polnische GmbH (sp. z o.o.) wird durch einen Gesellschaftsvertrag gegründet, der von einer oder mehreren Personen abgeschlossen wird. Der Gründungsprozess gliedert sich in vier Phasen:
- Abschluss des Gesellschaftsvertrags,
- Einzahlung der Einlagen durch die Gesellschafter zur vollständigen Deckung des Stammkapitals,
- Bestellung des Vorstands und gegebenenfalls des Aufsichtsrats oder der Revisionskommission, wenn dies gesetzlich vorgeschrieben oder im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist,
- Eintragung in das Unternehmerregister des Landesgerichtsregisters (KRS).
Seit dem 1. Juli 2021 kann die Registrierung einer polnischen GmbH (sp. z o.o.) auf elektronischem Weg über das Gerichtsregisterportal oder das S24-Portal erfolgen, falls der gesetzliche Standard-Gesellschaftsvertrag (Mstervorlage) verwendet wird.
Nach der Eintragung muss die Gesellschaft zusätzliche Informationen an das Finanzamt übermitteln (Formular NIP-8), wie z. B. Bankkontonummern, die geplante Anzahl der Beschäftigten, Geschäftsadressen und detaillierte Kontaktdaten. Diese Informationen werden an die Sozialversicherungsanstalt (ZUS), das Statistische Hauptamt (GUS) und das Finanzamt weitergeleitet.
Gesellschaftsvertrag der polnischen GmbH (sp. z o.o.)
Der erste Schritt zur Gründung einer polnischen GmbH (sp. z o.o.) ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrags in notarieller Form oder durch Verwendung eines Mustervertrags im S24-System. Im Falle einer Einpersonengesellschaft wird anstelle eines Gesellschaftsvertrags eine Gründungsurkunde erstellt, die ebenfalls notariell zu beurkunden ist.
Der Gesellschaftsvertrag einer polnischen GmbH (sp. z o.o.) muss folgende Punkte festlegen:
- Firma und Sitz der Gesellschaft,
- Unternehmensgegenstand,
- Höhe des Stammkapitals,
- Anzahl der Anteile pro Gesellschafter,
- Nominalwert der von den Gesellschaftern übernommenen Anteile,
- Dauer der Gesellschaft.
Mit dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags entsteht eine polnische GmbH (sp. z o.o.) „in Gründung“. Diese Gesellschaft in Gründung ist bereits ein Rechtssubjekt und kann als Arbeitgeber agieren, d.h., sie kann in eigenem Namen Rechte erwerben und Verpflichtungen eingehen. Sie ist jedoch noch keine vollständig eingetragene Gesellschaft und darf keine Anteile übertragen.
Firma – Bezeichnung der polnischen GmbH (sp. z o.o.)
Die Firma (der Name) der polnischen GmbH (sp. z o.o.) kann frei gewählt werden, muss jedoch den Zusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ enthalten. Erlaubt sind auch Abkürzungen wie „sp. z o.o.“ oder „spółka z o.o.“. Der Name der Gesellschaft sollte sich deutlich von anderen Firmen unterscheiden, um eine eindeutige Identifizierung im Geschäftsverkehr zu gewährleisten.
Stammkapital der polnischen GmbH (sp. z o.o.)
Ein wesentliches Element der polnischen GmbH (sp. z o.o.) ist das Stammkapital. Es muss mindestens 5.000 PLN betragen, wobei der Nennwert eines Anteils nicht weniger als 50 PLN betragen darf. Das Stammkapital wird von den Gesellschaftern entweder in bar oder als Sacheinlage eingebracht und auf Anteile mit gleichem oder unterschiedlichem Nennwert aufgeteilt.
Registrierung bei der ZUS und Anmeldung zur Versicherung
Die polnische GmbH (sp. z o.o.) wird automatisch bei der Sozialversicherungsanstalt (ZUS) als Arbeitgeber registriert, ohne dass zusätzliche Dokumente eingereicht werden müssen. Die Gesellschafter der Gesellschaft sind nicht sozialversicherungspflichtig, es sei denn, sie üben ihre Funktionen auf Grundlage von Arbeits- oder zivilrechtlichen Verträgen aus.
Ein Gesellschafter einer Einpersonengesellschaft muss sich jedoch innerhalb von sieben Tagen nach der Registrierung als Beitragspflichtiger zur Krankenversicherung anmelden.
Die häufigsten Fehler bei der Gründung einer polnischen GmbH (sp. z o.o.)
- Unrichtige oder unvollständige Angaben zur Vertretung der Gesellschaft,
- Nicht entrichtete Gerichtsgebühren,
- Ein Vorstandsmitglied ist im Strafregister verzeichnet,
- Unzulässige Brancheneinstufung (PKD-Codes),
- Fehlerhafte Angaben zu Gesellschaftern oder Vorstandsmitgliedern,
- Verspätete Antragstellung,
- Verwirrende oder bereits verwendete Firmennamen,
- Unrichtiger KRS-Standort,
- Fehler bei der Eintragung des Gesellschafts- oder Niederlassungsnamens,
- Falsches Datum des Abschlusses des Gesellschaftsvertrags im Formular,
- Ungültige oder unzureichende Vollmacht,
- Fehlende zusätzliche Dokumentation für ausländische Gesellschafter.
Vermögen der polnischen GmbH (sp. z o.o.)
Das Vermögen der polnischen GmbH (sp. z o.o.) besteht aus:
- Vermögensgegenständen, die durch Handlungen der Organe, Vertreter oder Gesellschafter während des Bestehens der Gesellschaft erworben wurden,
- Stammkapital – dem ursprünglichen Vermögen der Gesellschaft.
Neben dem Stammkapital kann die Gesellschaft auch freiwillige Rücklagen, wie z.B. eine Kapitalrücklage, einen Reservefonds oder einen betrieblichen Sozialfonds, einrichten.
Organe der polnischen GmbH (sp. z o.o.)
Die polnische GmbH (sp. z o.o.) hat folgende Organe:
- Ein beschlussfassendes Organ – die Gesellschafterversammlung,
- Ein exekutives Organ – den Vorstand,
- Überwachungs- oder Kontrollorgane – den Aufsichtsrat oder die Revisionskommission (sofern erforderlich).
Die Gesellschafterversammlung und der Vorstand sind zwingende Organe jeder polnischen GmbH (sp. z o.o.). Ein Aufsichtsrat oder eine Revisionskommission ist nur dann erforderlich, wenn das Stammkapital der Gesellschaft 500.000 PLN übersteigt und mehr als 25 Gesellschafter beteiligt sind.
Haftung der Gesellschafter der polnischen GmbH (sp. z o.o.)
Die polnische GmbH (sp. z o.o.) haftet mit ihrem gesamten Vermögen für ihre Verbindlichkeiten. Die Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer eingebrachten Einlagen und nicht mit ihrem persönlichen Vermögen. Falls die Zwangsvollstreckung gegen die Gesellschaft erfolglos ist, haften die Vorstandsmitglieder gesamtschuldnerisch.
Gewinnverteilung in der polnischen GmbH (sp. z o.o.)
Die Gesellschafter der polnischen GmbH (sp. z o.o.) haben Anspruch auf den Gewinn, der im Jahresabschluss ausgewiesen und durch Beschluss der Gesellschafterversammlung zur Ausschüttung bestimmt wird. Der Gewinn wird proportional zu den Anteilen der Gesellschafter verteilt, es sei denn, der Gesellschaftsvertrag sieht eine abweichende Regelung vor.
Steuern und Buchführung der polnischen GmbH (sp. z o.o.)
Die polnische GmbH (sp. z o.o.) ist steuerpflichtig im Rahmen der Körperschaftsteuer (CIT) und muss eine vollständige Buchführung führen. Die Gesellschafter zahlen zudem eine Steuer von 19 % auf ausgeschüttete Dividenden und andere Einkünfte aus der Beteiligung an der Gesellschaft.
Auflösung der polnischen GmbH (sp. z o.o.)
Die Auflösung der polnischen GmbH (sp. z o.o.) bedeutet das Ende des gemeinsamen Ziels der Gesellschafter, ein Unternehmen zu führen. Nach der Entscheidung zur Auflösung der Gesellschaft ist das Ziel der Gesellschafter, die laufenden Geschäfte abzuwickeln und eine Abrechnung der Gewinne und Verluste vorzunehmen.
Hinweis
Unsere Spezialisten stehen Ihnen gerne zur Verfügung, um alle Fragen zur Gründung einer polnischen GmbH (sp. z o.o.) zu beantworten und umfassende Unterstützung während des gesamten Registrierungsprozesses zu bieten. Die gesamte Registrierung wird in deutscher Sprache durchgeführt, und wir begleiten Sie Schritt für Schritt durch alle Phasen der Gründung. Nach der erfolgreichen Registrierung bieten wir Ihnen zudem eine umfassende Buchhaltungsbetreuung sowie Steuerberatungsdienste an, um Ihr Unternehmen in allen Belangen professionell zu unterstützen.
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