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Polnische Kapitalgesellschaften verständlich erklärt
Grundlegende Regelungen in der Gründungsphase und darüber hinaus
Die rechtliche Grundlage für Kapitalgesellschaften in Polen ist das Handelsgesellschaftengesetzbuch (KSH - Kodeks spółek handlowych). Dieses Gesetzbuch regelt umfassend die Gründung, Organisation und Auflösung von Handelsgesellschaften, einschließlich Kapitalgesellschaften wie der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), der einfache Aktiengesellschaft (eAG) und der Aktiengesellschaft (AG). Es stellt sicher, dass alle rechtlichen Anforderungen für das Funktionieren solcher Gesellschaften klar definiert sind. Im Folgenden beziehen wir uns auf spezifische Artikel des KSH, um die relevanten Regelungen zusammenzufassen. Wir geben nachfolgend allgemeine Grundsätze an, die sich auf alle Kapitalgesellschaften im polnischen Recht beziehen.
Kapitalgesellschaften sind juristische Personen, die hauptsächlich durch das Kapital ihrer Gesellschafter finanziert werden. In diesen Gesellschaftsformen haftet im Allgemeinen nicht der einzelne Gesellschafter persönlich für die Schulden der Gesellschaft, sondern die Gesellschaft selbst mit ihrem gesamten Vermögen. Das Kapital der Gesellschafter wird durch Einlagen in Form von Geld oder Sachwerten eingebracht, um die Tätigkeit der Gesellschaft zu finanzieren. Im Folgenden fassen wir die wichtigsten Bestimmungen zusammen, die diese Gesellschaftsformen betreffen.
Gesellschaft in Gründung
Eine Kapitalgesellschaft in Gründung ist keine juristische Person, besitzt jedoch bereits vor der Eintragung ins Register die Rechtsfähigkeit. Sie kann im eigenen Namen handeln, also Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen und klagen sowie verklagt werden. Die Firma der Gesellschaft muss in diesem Fall die Bezeichnung „in Gründung“ - poln. "w organizacji" enthalten (Art. 11 KSH).
Wirkungen der Eintragung
Mit der Eintragung ins Handelsregister erlangt die Kapitalgesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit und wird zum Träger der Rechte und Pflichten, die in der Gründungsphase entstanden sind (Art. 12 KSH).
Haftung in der Gründungsphase
Während der Gründungsphase haften die Gesellschaft sowie die Personen, die in ihrem Namen gehandelt haben, gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten. Die Gesellschafter haften bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlage für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft (Art. 13 KSH).
Sacheinlagen und Haftung bei Mängeln
Gegenstand einer Sacheinlage dürfen keine unveräußerlichen Rechte oder Dienstleistungen sein. Bei Mängeln der Sacheinlage haftet der Gesellschafter für den Unterschied zwischen dem vertraglich festgelegten Wert und dem tatsächlichen Veräußerungswert (Art. 14 KSH).
Verträge mit Organmitgliedern
Der Abschluss bestimmter Verträge (z. B. Darlehen oder Bürgschaften) durch die Kapitalgesellschaft mit Vorstandsmitgliedern oder anderen Organpersonen bedarf der Zustimmung der Gesellschafter- oder Hauptversammlung. Dies gilt auch für Tochtergesellschaften in Bezug auf die Muttergesellschaft (Art. 15 KSH).
Unwirksamkeit von Verfügungen und Kontrolle der Rechtsgeschäfte
Verfügungen über Anteile vor der Eintragung der Gesellschaft sind unwirksam (Art. 16 KSH). Rechtsgeschäfte, die einen Beschluss der Gesellschafterversammlung oder des Aufsichtsrats erfordern, sind ohne diesen Beschluss ebenfalls unwirksam (Art. 17 KSH).
Voraussetzungen zur Ausübung einer Funktion
Mitglied des Vorstands, des Aufsichtsrats oder Liquidator kann nur eine geschäftsfähige natürliche Person sein. Personen, die wegen bestimmter Straftaten verurteilt wurden, sind von diesen Funktionen ausgeschlossen, wobei das Verbot nach fünf Jahren enden kann (Art. 18 KSH).
Unterzeichnung von Dokumenten
Unterschriften aller Vorstandsmitglieder sind nur erforderlich, wenn dies gesetzlich vorgeschrieben ist (Art. 19 KSH).
Gleichbehandlung der Gesellschafter
Alle Gesellschafter oder Aktionäre müssen unter gleichen Umständen gleich behandelt werden, um eine faire Unternehmensführung sicherzustellen (Art. 20 KSH).
Auflösung der Gesellschaft durch das Gericht
Das Registergericht kann die Auflösung der Gesellschaft anordnen, wenn erhebliche Mängel im Gesellschaftsvertrag oder der Satzung bestehen, etwa wenn der Unternehmensgegenstand rechtswidrig ist oder wesentliche Angaben fehlen. Nach fünf Jahren seit der Eintragung ist eine Auflösung aus solchen Gründen jedoch nicht mehr möglich (Art. 21 KSH).
Diese Zusammenfassung gibt einen Überblick über die wichtigsten Vorschriften zu Kapitalgesellschaften. Die gesetzlichen Regelungen sind vielfältig und komplex, insbesondere in der Gründungsphase. Für eine umfassende rechtliche Beratung stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung.
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