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Stammkapital in einer GmbH des polnischen Rechts
Stammkapital in einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.)
Das Stammkapital ist das Vermögen, das von den Gesellschaftern eingebracht wird, die die Gesellschaft gründen. Dies kann entweder in Form von Geldmitteln oder anderen Vermögenswerten erfolgen, wie z. B. Immobilien oder Forderungen.
Das Mindeststammkapital einer polnischen GmbH (sp. z o.o.) beträgt 5.000 PLN.
Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, eine Einlage zur Deckung des Stammkapitals zu leisten – auf diese Weise erwirbt er Anteile an der Gesellschaft.
Geldbeträge können auf zwei Arten eingebracht werden:
- in bargeldloser Form – durch Überweisung auf das Bankkonto der Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
- in bar.
Eine Geldeinlage kann nur in polnischen Złoty (PLN) erfolgen.
Der Wert des Stammkapitals einer polnischen GmbH (sp. z o.o.) entspricht der Summe der Nennwerte der Geschäftsanteile der Gesellschafter. Diese Anteile können entweder gleichen oder unterschiedlichen Nennwert haben. Der Gesellschaftsvertrag sollte festlegen, ob ein Gesellschafter nur einen oder mehrere Anteile halten kann. Wenn der Vertrag vorsieht, dass ein Gesellschafter mehrere Anteile halten kann, müssen alle Anteile im Stammkapital gleich und unteilbar sein.
Der Nennwert eines Anteils darf nicht weniger als 50 PLN betragen.
Das Stammkapital muss vollständig eingezahlt sein, bevor der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft in das Landesgerichtsregister (KRS) gestellt wird. Der Nachweis über die Einzahlung des Stammkapitals erfolgt durch eine Erklärung der Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung über die Einzahlung der Einlagen. Diese Erklärung muss dem Antrag auf Eintragung der Gesellschaft ins KRS beigefügt werden.
Erhöhung des Stammkapitals
Das Stammkapital in einer polnischen GmbH (sp. z o.o.) kann aus verschiedenen Gründen erhöht werden. Die Erhöhung kann durch:
- eine Kapitalzuführung durch die Gesellschafter,
- die Verbesserung der Kreditwürdigkeit der Gesellschaft,
- den Aufbau von Vertrauen bei den Geschäftspartnern in die Solvenz der Gesellschaft,
- die Tilgung von Forderungen der Gesellschafter oder Gläubiger durch Umwandlung der Forderungen in Anteile an der Gesellschaft,
- den Beitritt neuer Gesellschafter, die neu geschaffene Anteile gegen Einlagen in die Gesellschaft erwerben.
In der Praxis kann das Stammkapital durch die Erhöhung des Nennwerts der Anteile oder durch die Schaffung neuer Anteile erhöht werden. Die Schaffung neuer Anteile ermöglicht es, neue Gesellschafter in die Gesellschaft aufzunehmen.
Die Erhöhung des Stammkapitals kann aus zwei Quellen finanziert werden:
-
Durch Geldeinlagen oder Sacheinlagen der Gesellschafter – dies führt zu einer Erhöhung des Stammkapitals und einer Vergrößerung des Gesellschaftsvermögens; es handelt sich um eine Form der Kapitalaufstockung, die die Aufnahme neuer Gesellschafter in die Gesellschaft ermöglicht.
-
Aus eigenen Mitteln der Gesellschaft, die aus den Rücklagen oder den aus dem Gewinn der Gesellschaft gebildeten Reserven stammen; in diesem Fall ändert sich das Vermögen der Gesellschaft nicht (diese Mittel befanden sich bereits im Besitz der Gesellschaft), sondern es kommt lediglich zu einer Umschichtung der Positionen in der Bilanz der Gesellschaft; in diesem Fall können neue Anteile nur von den bisherigen Gesellschaftern gezeichnet werden.
Die Erhöhung des Stammkapitals kann auf Grundlage der bisherigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags oder durch Änderung des Gesellschaftsvertrags erfolgen.
Erhöhung des Stammkapitals gemäß dem Gesellschaftsvertrag
Damit die Erhöhung des Stammkapitals auf Grundlage der bisherigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags erfolgen kann, muss dieser Vertrag die maximale Höhe der Erhöhung des Stammkapitals sowie deren Frist festlegen (z. B. „innerhalb von 3 Jahren ab Vertragsabschluss“).
Das Stammkapital wird wirksam erhöht, wenn die Gesellschafterversammlung einen entsprechenden Beschluss mit absoluter Stimmenmehrheit fasst und alle bisherigen Gesellschafter Erklärungen über die Zeichnung neuer Anteile abgeben.
Der Beschluss erfordert keinen Besuch bei einem Notar, eine einfache Schriftform genügt. Die Erklärungen über die Zeichnung neuer Anteile müssen jedoch schriftlich unter Androhung der Nichtigkeit erfolgen. Die Zeichnung neuer Anteile erfolgt durch die Einbringung von Geldeinlagen oder Sacheinlagen.
Beachten Sie! Ein Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals kann im Umlaufverfahren, beispielsweise per Korrespondenz, gefasst werden, ohne dass eine Gesellschafterversammlung abgehalten wird.
Wenn nicht alle Gesellschafter Anteile am Stammkapital der Gesellschaft zeichnen, kommt die Erhöhung des Stammkapitals nicht zustande. Dies bedeutet, dass neue Anteile am erhöhten Kapital nur von den bisherigen Gesellschaftern im Verhältnis zu ihren Anteilen gezeichnet werden können, und zwar auf Grundlage der bisherigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags.
Beispiel
Der Gesellschaftsvertrag einer sp. z o.o. enthält die Klausel: „Die Erhöhung des Stammkapitals auf einen Betrag von 60.000 PLN bis zum Ende des Jahres 2043 stellt keine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar.“ Am 15. Mai 2040 fass die Gesellschafterversammlung einen Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals der Gesellschaft auf den im Gesellschaftsvertrag genannten Betrag von 60.000 PLN. Dieser Beschluss erfordert keine Änderung des Gesellschaftsvertrags.
Erhöhung des Stammkapitals durch Änderung des Gesellschaftsvertrags
Wenn der Gesellschaftsvertrag keine Bestimmungen über die Erhöhung des Stammkapitals enthält, erfordert die Erhöhung des Stammkapitals eine Änderung des Gesellschaftsvertrags.
Die Änderung des Vertrags erfordert einen Beschluss der Gesellschafter, der mit einer Mehrheit von mindestens 2/3 der Stimmen gefasst wird und in einer notariell protokollierten Urkunde niedergelegt ist. Der Gesellschaftsvertrag kann strengere Bedingungen für die Beschlussfassung zur Erhöhung des Stammkapitals vorsehen, z. B. eine Mehrheit von 3/4 der Stimmen verlangen.
Auf diese Weise entstehen neue Anteile in der Gesellschaft, und die bisherigen Gesellschafter haben ein Vorkaufsrecht, diese im Verhältnis zu ihren bisherigen Anteilen zu zeichnen. Der Geschäftsführer der Gesellschaft sendet gleichzeitig eine Aufforderung zur Übernahme dieser Anteile an alle Gesellschafter. Die bisherigen Gesellschafter müssen die Anteile innerhalb eines Monats nach der Aufforderung übernehmen. Wenn ein Gesellschafter die Anteile nicht übernimmt, kommt die Erhöhung des Kapitals nicht zustande.
Der Beschluss über die Erhöhung des Stammkapitals, der den Gesellschaftsvertrag ändert, kann das Vorkaufsrecht der bisherigen Gesellschafter auf die Übernahme neuer Anteile ausschließen. So können neue Gesellschafter in die Gesellschaft aufgenommen werden. Dies erfordert jedoch die Zustimmung der Gesellschafter, die von diesem Ausschluss betroffen sind.
Gesellschaften, die im S24-Verfahren gegründet wurden, können das Stammkapital erhöhen, indem sie den Gesellschaftsvertrag anhand des im S24-System bereitgestellten Musters ändern, sofern sie keine Änderungen am Gesellschaftsvertrag außerhalb des S24-Systems vorgenommen haben. Ein Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags im S24-Verfahren muss nicht auf einer förmlichen Gesellschafterversammlung gefasst werden – eine Abstimmung aller Gesellschafter genügt. Die Einlagen zur Deckung des erhöhten Stammkapitals, wenn die Erhöhung im S24-Verfahren durchgeführt wurde, können ausschließlich Geldeinlagen sein.
Anmeldung der Erhöhung des Stammkapitals
Die Erhöhung des Stammkapitals muss in das KRS eingetragen werden – nur dann ist sie wirksam. Die Änderung des Kapitals muss vom Geschäftsführer der Gesellschaft innerhalb von 6 Monaten nach der Beschlussfassung gemeldet werden. Wird die Erhöhung nicht innerhalb dieser Frist gemeldet, lehnt das Registergericht die Eintragung der Erhöhung des Stammkapitals ab.
Die Anmeldung erfolgt elektronisch:
-
über das Portal der Gerichtlichen Register,
-
über das Portal S24, vorausgesetzt:
- der Gesellschaftsvertrag wurde auf Grundlage eines Musters abgeschlossen und nicht auf traditionelle Weise geändert,
- die Erhöhung des Stammkapitals erfolgt ausschließlich durch Geldeinlagen.
Folgende Unterlagen müssen der Anmeldung auf dem Portal der Gerichtlichen Register beigefügt werden:
- der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals,
- die Erklärungen der Gesellschafter über die Zeichnung von Anteilen am erhöhten Stammkapital (nicht erforderlich im Falle einer Erhöhung aus eigenen Mitteln der Gesellschaft), in Form einer notariell beglaubigten Urkunde oder in einfacher Schriftform bei Erhöhung auf Grundlage der bisherigen Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags,
- die Beitrittserklärung, wenn die Anteile von einem neuen Gesellschafter gezeichnet werden, der bisher nicht Gesellschafter war, in Form einer notariellen Urkunde,
- die Erklärung aller Geschäftsführer, dass die Einlagen für das erhöhte Stammkapital vollständig eingezahlt wurden (nicht erforderlich bei Erhöhung aus eigenen Mitteln der Gesellschaft),
- eine neue Liste aller Gesellschafter (Name und Vorname oder Firma des Gesellschafters/der Gesellschafter sowie Anzahl und Nennwert der Anteile jedes Gesellschafters), unterzeichnet von allen Geschäftsführern,
- der einheitliche Text des Gesellschaftsvertrags, wenn die Erhöhung des Stammkapitals eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderte.
Bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die im S24-Verfahren vorgenommen werden, wird der Antrag auf Änderung dieser Daten ebenfalls über dieses System gestellt.
Die Gebühr für die Änderung des Eintrags beträgt:
- 250 PLN, wenn die Änderung über das Portal der Gerichtlichen Register gemeldet wird,
- 200 PLN, wenn die Änderung über S24 gemeldet wird,
- 100 PLN für die Veröffentlichung im „Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger“.
Besteuerung der Erhöhung des Stammkapitals
Die Erhöhung des Stammkapitals einer Gesellschaft unterliegt der Besteuerung mit der Steuer auf zivilrechtliche Handlungen (PCC).
Der PCC-Satz beträgt 0,5 % der Bemessungsgrundlage, die dem Betrag entspricht, um den das Stammkapital erhöht wird. Die Bemessungsgrundlage wird um die mit dem Verfahren der Erhöhung des Stammkapitals verbundenen Kosten, d. h. die vom Notar erhobene Vergütung einschließlich der Mehrwertsteuer und die Kosten für die Registrierung der Änderungen im KRS, gemindert.
Die Steuer muss innerhalb von 14 Tagen nach der Beschlussfassung der Gesellschafter über die Erhöhung des Stammkapitals beim Finanzamt erklärt werden. In einigen Fällen sehen die Vorschriften eine Befreiung von der PCC vor. Zum Beispiel, wenn die Erhöhung des Stammkapitals den Betrag betrifft, um den das Stammkapital aufgrund von Verlusten der Kapitalgesellschaft herabgesetzt wurde, sofern die Erhöhung des Stammkapitals innerhalb von 4 Jahren nach der Herabsetzung erfolgt.
Weitere Informationen zur Steuer auf zivilrechtliche Handlungen finden Sie hier.
Senkung des Stammkapitals
Die Senkung des Stammkapitals kann durch verschiedene Faktoren bedingt sein, insbesondere:
- das von den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag festgelegte Kapital erwies sich als zu hoch im Verhältnis zur Geschäftstätigkeit der Gesellschaft – die Gesellschafter können beschließen, das Stammkapital zu senken und Ausschüttungen aus den Mitteln vorzunehmen, die durch die Senkung erzielt wurden, oder sie können beschließen, aus diesen Mitteln Rücklagen oder Reserven der Gesellschaft zu bilden,
- es ist erforderlich, die Höhe des Stammkapitals an den tatsächlichen Wert der eingebrachten Sacheinlagen anzupassen. Dies ist in der Regel der Fall, wenn der Wert des Sacheinbringens überschätzt wurde und – folglich – nicht das gesamte Kapital gedeckt ist,
- die verlustbringende Gesellschaft gleicht die Bilanz aus,
- die personelle Zusammensetzung der Gesellschafter hat sich geändert – die Anteile einiger Gesellschafter wurden eingezogen.
Die Senkung des Stammkapitals erfolgt entweder durch den Einzug von Anteilen oder durch die Verringerung des Nennwerts der Anteile. Der Einzug von Anteilen muss nicht immer gleichbedeutend mit einer Senkung des Stammkapitals sein. Eine solche Senkung ist nicht erforderlich, wenn der Einzug aus dem reinen Gewinn erfolgt.
Im Falle der Verringerung des Nennwerts der Anteile ändert sich die Anzahl der bisherigen Anteile in der Gesellschaft nicht. Die Verringerung des Nennwerts der Anteile mit gleichem Nennwert erfolgt um denselben Betrag für alle Anteile in dieser Gesellschaft. Das Stammkapital darf nach der Senkung nicht weniger als 5.000 PLN betragen, es sei denn, gleichzeitig mit der Senkung des Stammkapitals erfolgt eine Erhöhung. Der Nennwert eines Anteils darf nicht unter 50 PLN gesenkt werden. Die Senkung des Stammkapitals erfordert eine Änderung des Gesellschaftsvertrags in Form eines notariellen Beschlusses. Für die Annahme eines solchen Beschlusses müssen mindestens 2/3 der Gesellschafter stimmen. Der Gesellschafterbeschluss sollte den Betrag angeben, um den das Stammkapital der Gesellschaft gesenkt wird, sowie die Art und Weise, in der die Senkung tatsächlich durchgeführt wird.
Wichtig!
Der Gesellschaftsvertrag muss nicht geändert werden, wenn die Senkung des Stammkapitals durch den Einzug von Anteilen aufgrund eines im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Ereignisses erfolgt. In diesem Fall kann der Beschluss über die Senkung des Stammkapitals vom Vorstand gefasst werden. Der Beschluss des Vorstands über die Senkung des Stammkapitals aufgrund des Eintritts eines im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Ereignisses muss in einer von einem Notar erstellten Niederschrift festgehalten werden.
Ereignisse, die zum Einzug von Anteilen führen können, sind z. B.:
- Nichterfüllung der vereinbarten Leistung gegenüber der Gesellschaft innerhalb der Frist,
- Aufnahme einer konkurrierenden Tätigkeit durch einen Gesellschafter, der gleichzeitig Mitglied des Vorstands ist, entgegen dem im Gesellschaftsvertrag festgelegten Verbot,
- Schädigung der Gesellschaft durch einen Gesellschafter durch die Offenlegung vertraulicher Informationen der Gesellschaft.
Gesellschaften, die im S24-Verfahren gegründet wurden, können das Stammkapital senken, indem sie den Gesellschaftsvertrag anhand des im S24-System bereitgestellten Musters ändern, sofern sie keine Änderungen am Gesellschaftsvertrag außerhalb des S24-Systems vorgenommen haben. Ein Beschluss über die Änderung des Gesellschaftsvertrags im S24-Verfahren muss nicht auf einer förmlichen Gesellschafterversammlung gefasst werden – eine Abstimmung aller Gesellschafter genügt.
Wichtig!
Alle Gläubiger der Gesellschaft müssen über die Absicht der Gesellschaft, das Stammkapital zu senken, informiert werden. Die Benachrichtigung muss im „Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger“ veröffentlicht werden. Gläubiger können innerhalb von 3 Monaten nach der Benachrichtigung Einspruch gegen die Senkung des Kapitals erheben. Gläubiger, die innerhalb der angegebenen Frist Einspruch erhoben haben, müssen von der Gesellschaft befriedigt oder abgesichert werden. Der Einspruch der Gläubiger ist wirksam, sofern die Forderung vor der Bekanntmachung der geplanten Senkung des Stammkapitals entstanden ist. Die Benachrichtigung der Gläubiger ist nicht erforderlich, wenn trotz der Senkung des Stammkapitals die von den Gesellschaftern geleisteten Einlagen nicht zurückgezahlt werden und gleichzeitig mit der Senkung des Stammkapitals dessen Erhöhung mindestens auf den ursprünglichen Betrag erfolgt.
Anmeldung der Senkung des Stammkapitals
Die Senkung des Stammkapitals erfordert eine Änderung des Eintrags im KRS – nur dann ist sie wirksam. Erst mit der Eintragung der Senkung des Stammkapitals in das KRS können die Gesellschafter die ihnen im Zusammenhang mit der Senkung zustehenden Geldbeträge zurückerhalten.
Die Änderung des Kapitals wird vom Geschäftsführer der Gesellschaft innerhalb von 6 Monaten nach dem Beschluss gemeldet. Wenn die Änderung nicht innerhalb dieser Frist gemeldet wird, lehnt das Gericht die Eintragung der Senkung des Stammkapitals ab. Die Anmeldung erfolgt elektronisch:
- über das Portal der Gerichtlichen Register,
- über das Portal S24, vorausgesetzt, dass der Gesellschaftsvertrag auf Grundlage eines Musters abgeschlossen und nicht auf traditionelle Weise geändert wurde.
Folgende Unterlagen müssen der Anmeldung auf dem Portal der Gerichtlichen Register beigefügt werden:
- der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Senkung des Stammkapitals, und wenn der Gesellschaftsvertrag vorsieht, dass ein Anteil im Falle des Eintritts eines bestimmten Ereignisses ohne Beschluss der Gesellschafterversammlung eingezogen wird, ist eine Erklärung aller Geschäftsführer in Form einer notariellen Urkunde beizufügen, in der bestätigt wird, dass alle in den gesetzlichen Vorschriften, im Gesellschaftsvertrag und im Beschluss über die Senkung des Stammkapitals vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind,
- Nachweise über die ordnungsgemäße Benachrichtigung der Gläubiger,
- die Erklärung aller Geschäftsführer, dass die Gläubiger, die Einspruch gegen die Senkung des Stammkapitals erhoben haben, befriedigt oder abgesichert wurden,
- die Liste der Gesellschafter (Name und Vorname oder Firma des Gesellschafters/der Gesellschafter sowie Anzahl und Nennwert der Anteile jedes Gesellschafters), unterzeichnet vom Geschäftsführer gemäß der Vertretungsregel,
- der einheitliche Text des Gesellschaftsvertrags – wenn die Senkung des Stammkapitals eine Änderung des Gesellschaftsvertrags erforderte.
Bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die im S24-Verfahren vorgenommen werden, wird der Antrag auf Änderung dieser Daten ebenfalls über dieses System gestellt.
Die Gebühr für die Änderung des Eintrags beträgt:
- 250 PLN, wenn die Änderung über das Portal der Gerichtlichen Register gemeldet wird,
- 200 PLN, wenn die Änderung über S24 gemeldet wird,
- 100 PLN für die Veröffentlichung im „Gerichts- und Wirtschaftsanzeiger“.
Hinweis
Unsere Experten stehen Ihnen gerne zur Verfügung, um alle Fragen rund um das Stammkapital in einer polnischen GmbH (Sp. z o.o.) zu klären. Egal, ob es um die Gründung, die Erhöhung des Stammkapitals oder die rechtlichen Anforderungen geht – wir bieten Ihnen fachkundige Unterstützung. Bitte beachten Sie, dass dieser Artikel lediglich zu Informationszwecken dient und keine rechtliche Beratung darstellt. Kontaktieren Sie AHK TECH, um eine individuelle Lösung für Ihr Anliegen zu erhalten. Wir freuen uns auf Ihre Anfrage!
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