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19/11/2024
Prokura im KRS-Handelsregister
Haftung eines Prokuristen und Prokura bei der GmbH in Polen
Die Prokura ist eines der wichtigsten Instrumente zur Vertretung von Unternehmen im polnischen Wirtschaftsrecht. Gerade für deutsche Manager, die in Polen tätig sind oder polnische Tochtergesellschaften steuern, wirft sie in der Praxis zahlreiche Fragen auf – sowohl hinsichtlich ihres Umfangs als auch im Hinblick auf Haftungsrisiken und registerrechtliche Anforderungen. Das polnische Recht kennt hierbei eigenständige Regelungen, die sich in wesentlichen Punkten vom deutschen Verständnis der Prokura unterscheiden und daher einer sorgfältigen rechtlichen Einordnung bedürfen. In diesem Beitrag beleuchten wir die Prokura im polnischen Recht praxisnah, erläutern ihre rechtlichen Grundlagen, den Umfang der Vertretungsmacht sowie die damit verbundenen Pflichten und Risiken und zeigen auf, worauf bei der Bestellung, Änderung und beim Erlöschen der Prokura im polnischen Handelsregister (KRS) besonders zu achten ist. Das nachfolgende interaktive Inhaltsverzeichnis ermöglicht Ihnen, unseren Artikel auf dieser Unterseite automatisch zu dem für Sie interessierenden Absatz zu scrollen:
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Wie unterscheidet sich die Prokura in Deutschland vom polnischen Recht?
Beide Rechtsinstitute – die Prokura im deutschen sowie im polnischen Recht – haben ihre Wurzeln in der germanischen Rechtstradition und weisen daher eine vergleichbare Grundstruktur auf. Gleichwohl unterscheiden sie sich in einzelnen, für die Praxis relevanten Ausgestaltungen. Nachfolgend stellen wir die wesentlichen Unterschiede im Detail dar:
1. Rechtsgrundlage
- Deutschland: Die Prokura ist im Handelsgesetzbuch (HGB) geregelt.
- Polen: Die Prokura ist seit 2003 im Zivilgesetzbuch (poln. Kodeks cywilny – KC) geregelt, gilt jedoch weiterhin als klassische Institution des Handelsrechts.
2. Umfang und gesetzliche Beschränkungen (Immobiliarklausel)
In beiden Ländern ermächtigt die Prokura zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes (Deutschland) bzw. die Führung eines Unternehmens (Polen) mit sich bringt,. Es gibt jedoch Nuancen bei den gesetzlichen Beschränkungen:
- Deutschland: Der Prokurist benötigt eine gesonderte Befugnis nur zur Veräußerung und Belastung von Grundstücken.
- Polen: Die gesetzliche Beschränkung ist detaillierter. Der Prokurist benötigt eine gesonderte Vollmacht für:
1. Die Veräußerung des Unternehmens.
2. Die Überlassung des Unternehmens zur vorübergehenden Nutzung (z. B. Verpachtung).
3. Die Veräußerung von Immobilien.
4. Die Belastung von Immobilien.
3. Wirkung von Beschränkungen gegenüber Dritten (Filialprokura)
In beiden Rechtsordnungen ist eine Beschränkung des Umfangs der Prokura gegenüber Dritten grundsätzlich unwirksam (z. B. Beschränkung auf bestimmte Geschäfte oder Zeiten),. Es gibt jedoch einen wesentlichen Unterschied bezüglich der örtlichen Beschränkung:
- Polen: Das polnische Recht erlaubt ausdrücklich die Filialprokura (poln. Prokura oddziałowa). Diese beschränkt die Vollmacht des Prokuristen wirksam gegenüber Dritten auf die Angelegenheiten einer im Register eingetragenen Zweigniederlassung,.
- Deutschland: Nach den vorliegenden Quellen kann die Prokura nicht wirksam gegenüber Dritten auf nur einen Ort beschränkt werden.
4. Tod des Unternehmers
Ein markanter Unterschied besteht in der Fortdauer der Prokura nach dem Tod des Geschäftsinhabers:
- Deutschland: Die Prokura erlischt nicht durch den Tod des Unternehmers.
- Polen: Die Prokura erlischt grundsätzlich mit dem Tod des Unternehmers. Eine Ausnahme besteht nur, wenn der Unternehmer zu Lebzeiten bestimmt hat, dass der Prokurist im Todesfall zum Nachlassverwalter (zarządca sukcesyjny) wird; ohne eine solche Regelung endet die Prokura.
5. Arten der gemeinschaftlichen Vertretung (Gemischte Prokura)
Beide Systeme kennen die Gesamtprokura (mehrere Personen handeln gemeinsam). Das polnische Recht hat jedoch eine spezifische gesetzliche Regelung für die Zusammenarbeit mit Vorstandsmitgliedern eingeführt:
- Polen: Seit 2017 ist gesetzlich explizit geregelt, dass eine Prokura auch die Ermächtigung umfassen kann, ausschließlich gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied oder einem vertretungsberechtigten Gesellschafter einer Personengesellschaft zu handeln (sogenannte "unechte" oder "unregelmäßige" Gesamtprokura, poln. Prokura łączna niewłaściwa),.
- Deutschland: Die Quellen erwähnen die Gesamtprokura, bei der mehrere Personen gemeinsam handeln, gehen aber nicht explizit auf die gesetzliche Kodifizierung der gemischten Vertretung (Prokurist + Organmitglied) als eigenständigen Prokura-Typ im HGB ein, wie es in Polen durch Art. 109(4) § 1(1) KC geschehen ist.
6. Weitere Institute (Handlungsvollmacht)
- Deutschland: Das deutsche Recht kennt neben der Prokura explizit die Handlungsvollmacht (§ 54 HGB). Diese greift, wenn jemand ohne Erteilung der Prokura ermächtigt wird, den Betrieb zu führen oder bestimmte Arten von Geschäften vorzunehmen. Sie ist gesetzlich definiert, aber weniger weitreichend als die Prokura.
- Polen: Das polnische Recht kennt dieses spezifische Institut der Handlungsvollmacht in dieser Form im Gesetzbuch nicht, wenngleich allgemeine Vollmachten natürlich möglich sind.
Zusammenfassung der Gemeinsamkeiten:
- Erteilung nur durch den Unternehmer,.
- Eintragungspflicht ins Register (KRS/CEIDG bzw. Handelsregister),
- Jederzeitige Widerruflichkeit,
- Unübertragbarkeit.
Die Erteilung einer polnischen Prokura
Die Erteilung einer Prokura im polnischn Recht ist ein formalisierter Prozess, der strenge gesetzliche Anforderungen an die Form und den Inhalt stellt. Sie gilt als einseitiges Rechtsgeschäft und unterliegt spezifischen Regelungen im Zivilgesetzbuch
(poln. Kodeks cywilny, Abk. KC) sowie im Handelsgesellschaftsgesetzbuch
(poln. Kodeks spółek handlowych, Abk. KSH). Hier sind die wesentlichen Schritte und Voraussetzungen für die Erteilung einer Prokura in Polen:
1. Wer kann die Prokura erteilen (Der Vollmachtgeber)
Die Prokura kann ausschließlich von einem
Unternehmer erteilt werden, der der Eintragungspflicht in eines der beiden Register unterliegt:
- KRS (Landesgerichtsregister): Handelsgesellschaften (z. B. Sp. z o.o., S.A.) und andere juristische Personen.
- CEIDG (Zentralregister für Gewerbetätigkeit): Einzelunternehmer (natürliche Personen).
Wichtige Einschränkungen:
- Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (Spółka cywilna) kann als solche keine Prokura erteilen, da sie keine Rechtspersönlichkeit besitzt. Hier müssten die Gesellschafter individuell Prokuren erteilen, was jedoch juristisch komplex ist.
- Gesellschaften in Liquidation oder nach Konkurseröffnung können grundsätzlich keine Prokura mehr erteilen.
2. Person des Prokuristen
- Prokurent kann nur eine natürliche Person sein, die über die volle Geschäftsfähigkeit verfügt.
- Juristische Personen können nicht zum Prokuristen bestellt werden.
- In Kapitalgesellschaften gilt oft ein Inkompatibilitätsverbot: Mitglieder des Aufsichtsrats oder der Revisionskommission dürfen keine Prokuristen sein. Ob ein Vorstandsmitglied gleichzeitig Prokurist sein darf, ist umstritten, wird aber von der Rechtsprechung (Oberstes Gericht) derzeit als unzulässig angesehen.
3. Der interne Bestellungsakt
Bei Handelsgesellschaften (z. B. GmbH/Sp. z o.o.) unterscheidet die polnische Praxis und Doktrin zwischen dem internen Bestellungsakt und der externen Erteilung:
- Interner Beschluss (Ustanowienie): Die Entscheidung, eine Prokura zu erteilen, bedarf bei der Sp. z o.o. (GmbH) der Zustimmung aller Vorstandsmitglieder (sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht). Dies ist eine Ausnahme vom Prinzip, dass der Vorstand oft mehrheitlich entscheiden kann; für die Prokura ist Einstimmigkeit die gesetzliche Regel.
- Externe Erteilung (Udzielenie): Die eigentliche Urkunde über die Prokuraerteilung wird gemäß den allgemeinen Vertretungsregeln der Gesellschaft unterzeichnet (z. B. durch zwei Vorstandsmitglieder, wenn Gesamtvertretung gilt), basierend auf dem zuvor gefassten einstimmigen Beschluss.
4. Die Form der Erteilung
- Schriftform: Die Prokura muss unter Androhung der Nichtigkeit schriftlich erteilt werden (ad solemnitatem).
- Elektronische Form: Die Erteilung in elektronischer Form ist zulässig, sofern sie mit einer qualifizierten elektronischen Signatur versehen ist, da diese der Schriftform gleichgestellt ist.
- Eine notarielle Form ist für die Erteilung selbst nicht erforderlich, auch wenn der Prokurist später Grundstücksgeschäfte (in notarieller Form) tätigt (sofern er dazu eine Spezialvollmacht hat oder gemeinsam mit dem Vorstand handelt).
5. Inhalt und Arten der Prokura
Bei der Erteilung muss festgelegt werden, um welche Art der Prokura es sich handelt, da dies auch ins Register eingetragen wird:
- Einzelprokura (poln. Samoistna): Der Prokurist handelt allein.
- Gesamtprokura (poln. Łączna): Mehrere Prokuristen handeln gemeinsam.
- Gemischte Prokura (poln. Niewłaściwa): Der Prokurist handelt nur gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied.
- Filialprokura (poln. Oddziałowa): Beschränkt auf eine Zweigniederlassung.
6. Eintragung ins Register (KRS/CEIDG)
Der Unternehmer ist verpflichtet, die Erteilung der Prokura beim zuständigen Register (KRS oder CEIDG) anzumelden.
- Deklaratorische Wirkung: Die Eintragung hat nur bestätigenden Charakter. Die Prokura ist bereits mit der schriftlichen Erteilung wirksam, nicht erst mit der Eintragung.
- Verfahren: Der Antrag erfolgt elektronisch (über das Portal Rejestrów Sądowych - PRS oder das System S24). Notwendige Anlagen sind der Beschluss über die Bestellung, die Zustimmung des Prokuristen zur Ernennung sowie seine Adresse für Zustellungen.
- Gebühren: Für den Eintrag im KRS fallen Gerichtsgebühren an (ca. 150-250 PLN).
7. Zustimmung des Prokuristen
Obwohl die Prokura ein einseitiges Rechtsgeschäft ist, ist in der Praxis die Zustimmung des Prokuristen erforderlich, insbesondere da diese dem Antrag auf Eintragung ins KRS-Handelsregister beigefügt werden muss. Ein "verdeckter Prokurist" (ohne dessen Wissen) kann seine Funktion nicht ausüben.
Die Prokura wird über das [-->] Portal des Gerichtsregisters (poln. Portal Rejestrów Sądowych) im Bereich „Vertretung des Rechtsträgers“ angemeldet. Der Prokurist wird in der Abteilung 2 des Unternehmerregisters des KRS eingetragen. Falls die Gesellschaft im S24-System gegründet wurde, kann die Anmeldung auch über dieses System erfolgen. Im Portal müssen die Daten des Prokuristen, die Art der Prokura (z. B. Gesamtvertretung oder Einzelvertretung) sowie eine schriftliche Zustimmung des Prokuristen angegeben werden. Die Anmeldung hat innerhalb von 7 Tagen nach der Bestellung zu erfolgen.
Wenn die Prokura im polnischen Recht nicht wirksam im Handelsregister (KRS) oder im Zentralregister für Gewerbetätigkeit (CEIDG) eingetragen wurde, hat dies verschiedene rechtliche und praktische Konsequenzen. Es ist jedoch wichtig zu verstehen, dass die Eintragung der Prokura im polnischen Recht grundsätzlich
deklaratorischen und nicht konstitutiven Charakter hat. Hier sind die Konsequenzen im Detail:
1. Wirksamkeit der Handlungen bei einer "nicht eingetragenen Prokura"
Da die Eintragung nur deklaratorisch ist, entsteht die Prokura bereits im Moment der schriftlichen Erteilung durch den Unternehmer und nicht erst mit der Eintragung ins Register.
- Rechtliche Gültigkeit: Ein "nicht eingetragener Prokurist" (poln. prokurent nierejestrowy) besitzt bereits alle Befugnisse eines Prokuristen. Rechtsgeschäfte, die er vor der Eintragung im Namen des Unternehmers tätigt, sind für den Unternehmer voll wirksam und bindend,.
- Risiko für Dritte: Da der Eintrag fehlt, greift für Dritte nicht die Schutzwirkung des Registers (kein Vertrauensschutz auf die Richtigkeit des Registers gemäß Art. 17 KRSU). Sollte sich herausstellen, dass die Person doch kein Prokurist war (falsus procurator), sind Dritte weniger geschützt als bei einer eingetragenen Person.
2. Praktische Probleme im Geschäftsverkehr
Obwohl die Prokura rechtlich besteht, ist die Handlungsfähigkeit im Alltag stark eingeschränkt.
- Glaubwürdigkeit: Im modernen Geschäftsverkehr überprüfen Kontrahenten (Banken, Notare, Geschäftspartner) routinemäßig das Online-Register (KRS/CEIDG). Wenn der Prokurist dort nicht aufscheint, werden sie ihn in der Regel nicht als vertretungsberechtigt akzeptieren, da sie kein Risiko eingehen wollen.
- Beweislast: Der Prokurist muss seine Befugnis durch Vorlage der schriftlichen Erteilungsurkunde beweisen, was im Vergleich zum einfachen Registerauszug umständlicher und weniger vertrauenerweckend ist.
3. Schadensersatzhaftung des Unternehmers
Der Unternehmer ist gesetzlich verpflichtet, die Erteilung der Prokura anzumelden (Art. 109⁸ § 1 KC). Verstößt er gegen diese Pflicht, drohen Haftungsrisiken:
- Haftung für Schäden: Gemäß Art. 18 KRSU (bzw. Art. 16 CEIDG) haftet der Unternehmer für Schäden, die dadurch entstehen, dass er die datenpflichtigen Informationen (hier: die Prokuraerteilung) nicht beim Registergericht angemeldet hat,.
- Umfang: Diese Haftung gilt, es sei denn, der Schaden ist durch höhere Gewalt oder ausschließlich durch das Verschulden des Geschädigten oder eines Dritten entstanden.
4. Ordnungsstrafen durch das Registergericht
Das Registergericht überwacht die Vollständigkeit der Einträge.
- Zwangsgelder: Erfährt das Gericht, dass eine Prokura erteilt, aber nicht eingetragen wurde, fordert es den Unternehmer unter Androhung einer Geldstrafe (poln. Grzywna) auf, den Antrag zu stellen (Art. 24 Abs. 1 KRSU),.
- Wiederholung: Diese Strafe kann wiederholt verhängt werden, bis der Unternehmer seiner Pflicht nachkommt.
- Kein Eintrag von Amts wegen: Das Gericht kann die Prokura nicht einfach von sich aus (von Amts wegen) eintragen; es kann den Unternehmer nur durch Strafandrohung dazu zwingen.
5. Risiko bei der "unechten Gesamtprokura"
Besondere Vorsicht ist geboten, wenn eine gemischte Prokura (Prokurist handelt nur gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied) erteilt, aber nicht spezifisch so eingetragen wurde. Fehlt im Register der Hinweis auf die Art der Prokura (z. B. Beschränkung auf gemeinschaftliches Handeln), könnte der Prokurist im Außenverhältnis als Einzelprokurist behandelt werden, was den Unternehmer an Geschäfte binden würde, die er so intern nicht gewollt hat.
Unser Hinweis:
Zusammenfassend lässt sich festhalten, dass die fehlende Eintragung die Wirksamkeit der vom Prokuristen vorgenommenen Handlungen zwar nicht berührt, den Unternehmer jedoch erheblichen Haftungsrisiken aussetzt, den reibungslosen Geschäftsablauf spürbar beeinträchtigt und darüber hinaus zur Verhängung gerichtlicher Geldbußen führen kann.
Umfang der Prokura im polnischen Recht
1. Gesetzlicher und weiter Umfang
Der Umfang der Prokura ist gesetzlich in Art. 109¹ § 1 des Zivilgesetzbuches (KC) festgelegt.
- Grundsatz: Die Prokura ermächtigt zu allen gerichtlichen und außergerichtlichen Rechtshandlungen, die mit dem Betrieb eines Unternehmens verbunden sind.
- Breite: Dies umfasst nicht nur Rechtshandlungen, sondern auch Prozesshandlungen (z. B. Vertretung vor Gerichten, in Steuer- oder Strafverfahren) und tatsächliche Handlungen,. Dabei ist es unerheblich, ob es sich um gewöhnliche Geschäfte oder solche handelt, die den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb überschreiten.
2. Gesetzliche Beschränkungen (Art. 109³ KC)
Trotz des weiten Umfangs ist der Prokurist von Gesetzes wegen nicht zu allen Handlungen befugt. Für folgende Geschäfte benötigt er zwingend eine
gesonderte Spezialvollmacht (eine polnische Generalvollmacht reicht hierfür nicht aus):
- Veräußerung des Unternehmens,.
- Überlassung des Unternehmens zur vorübergehenden Nutzung (z. B. Verpachtung, Nießbrauch),.
- Veräußerung von Immobilien,.
- Belastung von Immobilien (z. B. Hypotheken, aber nach herrschender Meinung auch Miet- oder Pachtverträge, die zum Verlust der Sachherrschaft führen).
3. Unwirksamkeit von Beschränkungen gegenüber Dritten
Ein wesentliches Merkmal der polnischen Prokura ist, dass der Unternehmer ihren Umfang gegenüber Dritten nicht wirksam einschränken kann (Art. 109¹ § 2 KC).
- Interne Beschränkungen (z. B. „darf nur Geschäfte bis 10.000 PLN tätigen“ oder „nur für eine bestimmte Sparte“) sind zwar im Innenverhältnis bindend und können zu Schadensersatzansprüchen führen, haben aber keine Außenwirkung. Das Geschäft bleibt wirksam.
- Die einzige Ausnahme, die eine wirksame Beschränkung gegenüber Dritten darstellt, ist die Filialprokura (prokura oddziałowa), die auf die Angelegenheiten einer im Register eingetragenen Zweigniederlassung beschränkt ist.
4. Umfang bei gemischter Vertretung (Sonderfall)
Eine wichtige Besonderheit betrifft den Umfang der Befugnisse, wenn ein Prokurist im Rahmen der sogenannten „gemischten Repräsentation“ gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied einer Kapitalgesellschaft handelt.
- Die herrschende Rechtsprechung (Oberstes Gericht) geht davon aus, dass die gesetzlichen Beschränkungen des Art. 109³ KC (z. B. Verbot des Immobilienverkaufs ohne Spezialvollmacht) nicht gelten, wenn der Prokurist zusammen mit einem Vorstandsmitglied agiert.
- In dieser Konstellation wird angenommen, dass der Prokurist nicht als klassischer Bevollmächtigter handelt, sondern als Teil des Organs der Gesellschaft, womit die Kompetenzen des Vorstandsmitglieds maßgeblich sind.
5. Weitere Merkmale des Umfangs
- Unübertragbarkeit: Die Prokura ist nicht übertragbar. Der Prokurist kann keinen weiteren Prokuristen ernennen (Substitutionsverbot). Er ist jedoch berechtigt, eine einfache Vollmacht für eine einzelne Rechtshandlung oder eine Gattungsvollmacht zu erteilen.
- Innenverhältnis: Die Prokura umfasst grundsätzlich nicht Handlungen, die die interne Organisation oder die Struktur des Unternehmens betreffen (z. B. Einberufung von Gesellschafterversammlungen).
Begrenzung der Prokura im Innenverhältnis
1. Grundsatz: Wirksamkeit nur im Innenverhältnis
Im polnischen Recht ist der Umfang der Prokura gesetzlich festgelegt. Der Unternehmer (Machtgeber) kann diesen Umfang gegenüber Dritten grundsätzlich nicht einschränken (Art. 109¹ § 2 KC). Jegliche Beschränkungen, die über die gesetzlichen Vorgaben oder die Filialprokura hinausgehen, entfalten ihre Wirkung
ausschließlich im Innenverhältnis zwischen dem Unternehmer und dem Prokuristen.
2. Art der Beschränkungen
Der Unternehmer kann im Dokument der Prokuraerteilung oder in einem separaten Vertrag (Grundverhältnis) beliebige Beschränkungen festlegen. Dazu gehören beispielsweise:
- Betragsmäßige Beschränkungen: Verbot, Geschäfte über einem bestimmten Wert zu tätigen.
- Gegenständliche Beschränkungen: Verbot bestimmter Geschäftsarten.
- Zeitliche Beschränkungen: Erlaubnis zum Handeln nur in bestimmten Zeiträumen.
- Bedingungen: Handeln nur unter bestimmten Voraussetzungen.
3. Rechtliche Konsequenzen bei Missachtung der Beschränkung
Handelt der Prokurist entgegen dieser internen Beschränkungen, ergeben sich folgende Konsequenzen:
- Im Außenverhältnis (gegenüber Dritten): Das Rechtsgeschäft bleibt voll wirksam und gültig. Der Unternehmer ist an die Handlung des Prokuristen gebunden, selbst wenn der Dritte (Kontrahent) wusste, dass der Prokurist seine internen Befugnisse überschreitet (Bösgläubigkeit des Dritten schadet hier grundsätzlich nicht, anders als z.B. im Schweizer Recht).
- Im Innenverhältnis (gegenüber dem Unternehmer):
- Schadensersatz: Der Prokurist macht sich gegenüber dem Unternehmer schadensersatzpflichtig, wenn durch die Überschreitung der internen Kompetenzen ein Schaden entstanden ist,,. Dies leitet sich oft aus dem zugrundeliegenden Arbeits- oder Auftragsverhältnis ab.
- Widerruf: Ein Verstoß gegen interne Weisungen ist ein legitimer Grund für den sofortigen Widerruf der Prokura.
4. Ausnahme: Missbrauch der Vertretungsmacht (Kollusion)
Die polnische Doktrin erkennt eine Ausnahme an, wenn der Prokurist und der Dritte kollusiv zusammenwirken, um dem Unternehmer Schaden zuzufügen (sogenannter Missbrauch der Prokura). In Fällen, in denen der Prokurist bewusst gegen interne Beschränkungen verstößt und dies in Absprache mit dem Dritten geschieht, kann der Unternehmer versuchen, die Unwirksamkeit des Geschäfts auf Basis der Grundsätze des gesellschaftlichen Zusammenlebens (Art. 5 KC) oder wegen Sittenwidrigkeit (Art. 58 § 2 KC) geltend zu machen.
Zusammenfassung
Interne Begrenzungen sind ein wichtiges Steuerungsinstrument für den Unternehmer, haben aber keine dingliche Wirkung nach außen. Sie dienen als Basis für die disziplinarische und finanzielle Haftung des Prokuristen gegenüber der Gesellschaft.
Erlöschen der Prokura
Die Prokura erlischt im polnischen Recht aus verschiedenen gesetzlich geregelten Gründen, die in Art. 109⁷ des Zivilgesetzbuches (KC) und anderen Vorschriften zu finden sind. Die Erlöschensgründe lassen sich in drei Kategorien einteilen: solche, die den Unternehmer betreffen, solche, die den Prokuristen betreffen, und sonstige Ereignisse. Hier sind die Gründe für das Erlöschen der Prokura im Detail:
1. Gründe auf Seiten des Unternehmers
- Widerruf: Der Unternehmer kann die Prokura jederzeit widerrufen. Dies ist eine einseitige Willenserklärung, für die keine Zustimmung des Prokuristen erforderlich ist. Der Widerruf ist sofort wirksam, unabhängig von der Eintragung im Register (die Eintragung der Löschung ist deklaratorisch),,.
- Streichung aus dem Register: Die Prokura erlischt mit der Streichung des Unternehmers aus dem Handelsregister (KRS) oder dem Zentralregister für Gewerbetätigkeit (CEIDG), da die Existenz der Prokura an die rechtliche Existenz des Unternehmers gebunden ist.
- Insolvenz: Die Prokura erlischt automatisch mit der Verkündung der Insolvenz des Unternehmers (Datum des Gerichtsbeschlusses), unabhängig davon, ob es sich um eine Liquidationsinsolvenz handelt oder nicht.
- Eröffnung der Liquidation: Die Prokura erlischt bereits mit der formellen Eröffnung der Liquidation, nicht erst mit deren Abschluss. Zwar darf ein Unternehmen in Liquidation theoretisch neue Prokuren erteilen, die bestehenden erlöschen jedoch zunächst von Gesetzes wegen.
- Umwandlung des Unternehmers: Obwohl bei der Umwandlung (z. B. von einer GmbH in eine AG) grundsätzlich das Prinzip der Kontinuität gilt, sieht das Gesetz vor, dass die Prokura mit der Umwandlung erlischt. Der neue Rechtsträger müsste die Prokura neu erteilen.
- Tod des Unternehmers: Grundsätzlich erlischt die Prokura mit dem Tod des Unternehmers. Ausnahme: Seit 2018 kann die Prokura fortbestehen, wenn der Unternehmer im CEIDG vermerkt hat, dass der Prokurist im Todesfall die Funktion des Nachlassverwalters (poln. zarządca sukcesyjny) übernimmt.
- Wichtig: Der Verlust der Geschäftsfähigkeit des Unternehmers führt nicht zum Erlöschen der Prokura.
2. Gründe auf Seiten des Prokuristen
• Tod des Prokuristen: Die Prokura ist höchstpersönlich und nicht vererbbar; sie erlischt mit dem Tod des Prokuristen.
•
Verlust der Geschäftsfähigkeit: Da ein Prokurist zwingend voll geschäftsfähig sein muss (Art. 109² § 2 KC), erlischt die Prokura automatisch, wenn der Prokurist entmündigt wird oder seine volle Geschäftsfähigkeit verliert.
•
Verzicht/Kündigung (Zrzeczenie się): Der Prokurist hat das Recht, die Prokura niederzulegen (zu kündigen). Dies geschieht durch einseitige Erklärung gegenüber dem Unternehmer.
•
Berufung in den Vorstand: Es ist in der Lehre umstritten, aber die herrschende Meinung geht davon aus, dass die Prokura erlischt, wenn der Prokurist zum Vorstandsmitglied derselben Gesellschaft bestellt wird (Identitätskonfusion).
3. Sonstige Gründe
• Bestellung eines Kurators: Die Prokura erlischt, wenn für die Gesellschaft ein Kurator gemäß Art. 42 § 1 KC bestellt wird (z. B. weil die Gesellschaft keine Organe hat oder diese nicht besetzt sind). Dies gilt auch für das Verbot, während der Kuratel neue Prokuren zu erteilen.
4. Registerpflichten
Obwohl das Erlöschen der Prokura meist automatisch (
ex lege) oder durch Willenserklärung sofort eintritt, ist der Unternehmer verpflichtet, das Erlöschen beim Registergericht (KRS oder CEIDG) anzumelden, um den Schein der Vertretungsmacht im Rechtsverkehr zu beseitigen. Unterlässt er dies, haftet er gutgläubigen Dritten gegenüber weiter für Handlungen des ehemaligen Prokuristen.
Kosten im Zusammenhang mit der Bestellung eines Prokuristen
Im polnischen Recht fällt im Zusammenhang mit der Prokura eine Stempelgebühr (
poln. opłata skarbowa) an, die jedoch von den Gerichtsgebühren für die Eintragung ins Handelsregister zu unterscheiden ist. Hier sind die Details zur Stempelgebühr und den damit verbundenen Kosten:
1. Höhe und Fälligkeit der Stempelgebühr
- Betrag: Die Stempelgebühr beträgt 17 PLN.
- Gegenstand der Gebühr: Die Gebühr wird nicht für die Erteilung der Prokura an sich erhoben, sondern für die Vorlage des Dokuments, das die Erteilung der Prokura bescheinigt (z. B. der Beschluss über die Bestellung), in einem behördlichen oder gerichtlichen Verfahren.
- Anwendung bei der Registrierung: Wenn der Unternehmer den Antrag auf Eintragung der Prokura beim Landesgerichtsregister (KRS) stellt und das Dokument über die Erteilung beifügt, ist diese Gebühr von 17 PLN zu entrichten. Dies gilt auch, wenn ein Prokurent später in einem anderen Verfahren (z.B. vor einem Verwaltungsgericht) einen Registerauszug vorlegt, um seine Vertretungsmacht nachzuweisen.
2. Zahlungspflichtige und Verfahren
- Solidarhaftung: Die Pflicht zur Zahlung der Stempelgebühr trifft den Unternehmer und den Prokuristen solidarisch.
- Zahlungsort: Die Stempelgebühr (17 PLN) ist auf das Konto der Stadtverwaltung (Urząd Miasta) einzuzahlen, die für den Sitz des Registergerichts zuständig ist. Dies unterscheidet sich von den Gerichtsgebühren, die an das Gerichtskonto gezahlt werden.
- Frist: Der Nachweis über die Zahlung der Stempelgebühr sollte idealerweise direkt mit dem Antrag eingereicht werden, spätestens jedoch innerhalb von 3 Tagen nach Entstehung der Gebührenpflicht (Einreichung des Dokuments).
3. Abgrenzung zu den Gerichtsgebühren (KRS)
Neben der geringen Stempelgebühr fallen für die obligatorische Eintragung der Prokura in das Landesgerichtsregister (KRS) deutlich höhere Gerichtsgebühren
(poln. Opłata sądowa) an. Diese beträgt für den Antrag auf Änderung von Einträgen im Register (einschließlich der Bestellung eines Prokuristen)
250 PLN (früher teilweise 350 PLN).
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Bitte beachten Sie, dass dieser Beitrag ausschließlich allgemeinen Informationszwecken dient und keine individuelle rechtliche Beratung ersetzt. Für eine fundierte und auf Ihren konkreten Sachverhalt zugeschnittene Beratung stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung. Wir freuen uns auf Ihre Kontaktaufnahme.
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