Vorsicht, PCC-Steuer!

Die Gründung einer GmbH gilt im polnischen Steuerrecht als Abschluss eines Gesellschaftsvertrags und unterliegt somit der PCC. Dies ist ein entscheidender Unterschied zu vielen anderen Jurisdiktionen.

 

 

Der Steuersatz für den Gesellschaftsvertrag beträgt  0,5 %. Die Bemessungsgrundlage ist der Nennwert des im Vertrag festgelegten  Stammkapitals ( poln. kapitał zakładowy). Deutsche Manager sollten beachten, dass von dieser Bemessungsgrundlage bestimmte Gründungskosten abgezogen werden dürfen. Dazu zählen die Gebühren für den Eintrag ins Handelsregister (KRS) sowie die Notarkosten, sofern die Gründung notariell beurkundet wird.

 

 

Ein wesentliches Instrument zur Steueroptimierung bei der Gründung oder Kapitalerhöhung ist die Nutzung des Aufgeldes (Agio). Nach polnischer Rechtslage unterliegt nur der Betrag der PCC, der das Nennkapital erhöht. Mittel, die als Agio in das  Kapitalrücklage (kapitał zapasowy) fließen, sind  nicht PCC-pflichtig.

 

Beispielrechnung für Investoren: 

Planen Sie, Ihrer polnischen Tochtergesellschaft 1.000.000 PLN zuzuführen, haben Sie zwei Optionen:

• Option A (Vollständiges Stammkapital): Sie erhöhen das Stammkapital um 1.000.000 PLN. Die PCC-Last beträgt 5.000 PLN (0,5 %).

• Option B (Agio-Nutzung): Sie erhöhen das Stammkapital nur um 50.000 PLN und weisen 950.000 PLN als Agio der Rücklage zu. Die PCC fällt nur auf die 50.000 PLN an und beträgt lediglich 250 PLN.

 

Dieses Modell ist rechtssicher und wird standardmäßig empfohlen, um die Steuerlast bei der Kapitalausstattung zu minimieren.

 

Der Erwerb von Anteilen an einer bestehenden polnischen GmbH (Spółka z o.o.) ist einer der häufigsten Geschäftsvorgänge, bei denen deutsche Investoren mit der PCC konfrontiert werden. Da der Verkauf von Anteilen in der Regel nicht der Umsatzsteuer (VAT) unterliegt, greift hier die PCC.

 

 

Der Verkauf von Gesellschaftsanteilen unterliegt einem Steuersatz von  1 %. Ein entscheidender Punkt für die Transaktionsstruktur:  Steuerschuldner ist ausschließlich der Käufer. Der Verkäufer ist für die Abführung dieser Steuer nicht verantwortlich.

 

 

Die Bemessungsgrundlage ist der  Marktwert ( poln. wartość rynkowa) der Anteile, nicht zwingend der im Kaufvertrag vereinbarte Preis. Dies birgt Risiken bei Transaktionen innerhalb einer Unternehmensgruppe oder bei "Freundschaftspreisen". Wenn der Kaufpreis signifikant vom Marktwert abweicht, hat das Finanzamt das Recht, den Wert der Transaktion zu korrigieren und die Steuer neuzuberechnen (oft basierend auf dem Nettovermögen oder Ertragswertverfahren). Dies kann zu Nachzahlungen inklusive Zinsen führen. Eine fundierte Unternehmensbewertung ist daher bei Share Deals unerlässlich.

 

 

Der Käufer muss innerhalb von  14 Tagen nach Vertragsabschluss die Steuererklärung  PCC-3 einreichen und die Steuer entrichten. Findet der Anteilsverkauf vor einem polnischen Notar statt (was bei GmbH-Anteilen zwingend ist), fungiert der Notar als Steuerzahler (Płatnik). Er berechnet die 1 % PCC, zieht sie vom Käufer ein und führt sie an das Finanzamt ab. In diesem Fall entfällt die Pflicht zur Abgabe der PCC-3-Erklärung für den Käufer.

 

 

Nach der Gründung stellt sich oft die Frage der laufenden Finanzierung. Hier unterscheidet das polnische Steuerrecht strikt zwischen verschiedenen Instrumenten.

 

 

Aus reiner PCC-Sicht ist das Gesellschafterdarlehen den formellen Nachschüssen daher fast immer vorzuziehen.

 

 

Weitere wichtige Anwendungsbereiche der PCC

A. Immobilientransaktionen (Real Estate)

• Steuersatz: 2 % auf den Marktwert der Immobilie.
• Neuregelung für Massenkäufe (ab 2024): Um Spekulationen einzudämmen, gilt ein Strafsteuersatz von 6 %, wenn ein Käufer in einer einzigen Investition (auf einem Grundstück) sechs oder mehr Wohnungen erwirbt. Dies gilt auch dann, wenn die Transaktion eigentlich der VAT unterliegt (Ausnahme vom Prinzip der Exklusivität).
• Hypotheken: Die Eintragung einer Hypothek zur Sicherung von Forderungen unterliegt ebenfalls der PCC. Der Satz beträgt 0,1 % auf die gesicherte Forderung oder pauschal 19 PLN, wenn die Höhe der Forderung unbestimmt ist (typisch bei banküblichen Höchstbetragshypotheken).

B. Kauf von beweglichen Sachen (z. B. Firmenwagen)

• Steuersatz: 2 % auf den Marktwert des Fahrzeugs,.
• Freibetrag: Liegt der Marktwert des Gegenstands unter 1.000 PLN, entfällt die Steuer,.
• Vorsicht bei Unterbewertung: Das Finanzamt prüft den Kaufpreis gegen Eurotax/Schwacke-Listen. Ist der Vertragspreis zu niedrig, wird die Steuer auf den Listenpreis nacherhoben.

 

C. Personengesellschaften (OHG = Spółka Jawna, KG = Komandytowa)

• Einlagen: Jede Vermögenseinlage in eine Personengesellschaft unterliegt 0,5 % PCC (kein Agio-Vorteil wie bei der GmbH).
• Darlehen: Während Darlehen von Gesellschaftern an ihre GmbH steuerfrei sind, unterliegt ein Darlehen eines Gesellschafters an seine Personengesellschaft der PCC von 0,5 %, da es stsuerrechtlich als Änderung des Gesellschaftsvertrags angesehen wird.

D. Verkauf eines Unternehmens (Asset Deal)

• Konsequenz: Es greift die PCC.
• Steuersatz: 2 % auf bewegliche Wirtschaftsgüter (Maschinen, Vorräte) und Immobilien; 1 % auf immaterielle Rechte (Lizenzen, Patente, Forderungen).

E. Andere Vermögensrechte

 

 

 

• Mindeststrafe: ca. 481 PLN,
• Höchststrafe: bis zu 96.120 PLN.

• Voraussetzung: Sie müssen das Versäumnis dem Finanzamt melden (schriftlich oder elektronisch), bevor die Behörde selbst Ermittlungen gegen Sie eingeleitet hat.
• Handlung: Gleichzeitig mit der Selbstanzeige müssen die überfällige Steuererklärung (PCC-3) eingereicht und die Steuer inklusive der aufgelaufenen Zinsen beglichen werden.

 

 

Das Paradox der Einfachen Aktiengesellschaft (PSA)

 

• Gründung und Kapitalerhöhung: Die Gründung einer PSA und die Erhöhung ihres Aktienkapitals unterliegen nicht der PCC. Dies ist ein erheblicher Vorteil gegenüber traditionellen Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder AG, bei denen diese Vorgänge mit 0,5 % besteuert werden.
• Gesellschafterdarlehen: Gleichzeitig profitiert die PSA von der Steuerbefreiung für Darlehen von Aktionären, da sie im Sinne übergeordneter EU-Richtlinien als Kapitalgesellschaft gilt und somit die Befreiung für Kapitalgesellschaften Anwendung findet.

 

 

Der polnische Fiskus treibt die Digitalisierung massiv voran, was die Kontrolldichte erhöht. Ab dem 1. Januar 2025 (für große Steuerzahler) bzw. schrittweise bis 2027 wird die digitale Übermittlung der Buchhaltungsbücher in Form des  JPK_CIT (Standard Audit File for CIT) verpflichtend. Das bedeutet für deutsche Manager: Das Finanzamt erhält automatisierten Zugriff auf Buchungsdaten. Diskrepanzen – etwa ein im Hauptbuch verbuchtes Darlehen oder eine Kapitalerhöhung ohne korrespondierende PCC-Zahlung – werden künftig durch Algorithmen sofort erkannt. Die Einhaltung der  14-Tage-Frist für die PCC-Anmeldung ist daher kritischer denn je, um Strafen zu vermeiden, die sich an der steigenden Mindestlohnbremse orientieren.