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Digital, schnell, und marktweit unschlagbar günstig:
Erwerb einer AHK-Vorratsgesellschaft
Zukunft denkt digital – sp. z o.o. in Polen per S24
AHK TECH - Gesellschaftsrecht in Polen
Digitalisierung in Polen verstehen – und sicher navigieren
Die erfolgreiche Führung eines Unternehmens in Polen setzt von Anfang an ein tiefes Verständnis für die Besonderheiten der lokalen Verwaltungspraxis voraus – insbesondere im Hinblick auf deren fortgeschrittenen Digitalisierungsgrad. Die konsequente Nutzung elektronischer Signaturen, das digitale Registergerichtsverfahren (insbesondere im Rahmen des S24-Systems), die elektronische Rechnungsstellung, e-Steuererklärungen sowie die digitale Einreichung von Jahresabschlüssen gehören in Polen längst zum Standard. Diese strukturelle Digitalisierung erfordert nicht nur technische Ausstattung, sondern auch ein gewisses Maß an mentaler Flexibilität und Bereitschaft zur Anpassung an neue Abläufe. Für viele deutsche Führungskräfte, deren Arbeitsalltag noch stark durch analoge Prozesse geprägt ist, bedeutet dies oftmals eine grundlegende Umstellung – sowohl organisatorisch als auch kulturell. Wir begleiten Sie bei diesem Übergang mit technischem Know-how, bewährter Beratungspraxis und der nötigen Portion Einfühlungsvermögen – stets lösungsorientiert, Schritt für Schritt und auf Augenhöhe.
Was ist S24? Polens elektronisches Registergerichtssystem
Das polnische S24-System wurde im Jahr 2012 vom Gesetzgeber ins Leben gerufen, um die Unternehmensgründung sowie registergerichtliche Verfahren weitgehend zu digitalisieren und erheblich zu beschleunigen. Der Name „S24“ leitet sich vom erklärten Ziel des Gesetzgebers ab, wonach der Registereintrag einer Gesellschaft innerhalb von 24 Stunden nach Antragstellung durch das Registergericht erfolgen soll. Es handelt sich um eine elektronische Plattform des polnischen Justizministeriums, die insbesondere die Gründung von Kapitalgesellschaften (vor allem sp. z o.o.) sowie die Einreichung von Änderungen im Landesgerichtsregister (KRS) ermöglicht – vollständig online, ohne Notar und auf Basis standardisierter Vertragsmuster. Bei vollständiger Dokumentation und technischer Korrektheit kann der gesamte Eintragungsprozess innerhalb weniger Stunden abgeschlossen sein, was das S24-System zu einem zentralen Instrument für einen schnellen, kosteneffizienten und rechtssicheren Markteintritt in Polen macht.
Zwischen Recht und IT-Technik – Zugang zum S24-System für deutsche Unternehmen
Trotz der Attraktivität des S24-Systems steht dieser elektronische Gründungsweg aus technischen und rechtlichen Gründen ausländischen Unternehmern – insbesondere deutschen Geschäftsführern – nicht unmittelbar zur Verfügung. Ein zentrales Hindernis stellt das Fehlen einer polnischen PESEL-Nummer bei den vertretungsberechtigten Personen dar – diese ist zwingend erforderlich, um ein Benutzerkonto im System zu erstellen und elektronische Anträge rechtswirksam zu signieren. Hinzu kommt, dass das gesamte S24-System ausschließlich in polnischer Sprache verfügbar ist, was die selbstständige Nutzung zusätzlich erschwert. Darüber hinaus muss die elektronische Signatur, die im S24-Verfahren verwendet wird, technisch mit der PESEL-Nummer verknüpft sein – was bei in Deutschland ausgestellten Signaturen regelmäßig nicht der Fall ist. Hinzu kommt, dass ausländische juristische Personen – wie deutsche Kapitalgesellschaften – im System nicht direkt handlungsfähig sind. In Fällen, in denen eine solche Gesellschaft als Gründerin einer polnischen sp. z o.o. auftreten möchte, bedarf es zuvor einer notariellen Bestätigung und Registrierung, wodurch das unmittelbare Verfahren über S24 ausgeschlossen ist.
HINWEIS:
Die Gründung einer Gesellschaft in Polen erfordert fundierte rechtliche Kenntnisse, sorgfältige Vorbereitung und ein strukturiertes Vorgehen. Als Förderer der deutschen Außenwirtschaft begleitet die Deutsch-Polnische Industrie- und Handelskammer deutsche Unternehmen mit fachkundiger Beratung und einem ganzheitlichen Dienstleistungsangebot aus einer Hand – praxisnah, verlässlich und lösungsorientiert. Unsere Aktivitäten erfolgen nicht gewinnorientiert und werden aus dem Bundeshaushalt finanziell unterstützt.
Unsere Kammer versteht sich in diesem Zusammenhang als verlässlicher Brückenbauer zwischen dem deutschen und dem polnischen Wirtschaftssystem. Mit unserem Angebot – der Möglichkeit zur Bestellung der treuhänderischen Eintragung Ihrer Tochtergesellschaft im S24-Verfahren zum Zwecke ihrer anschließenden Übernahme durch Ihre das deutsche Mutterhaus als sogenannte AHK-Vorratsgesellschaft – bieten wir Ihnen einen praxiserprobten und zeitgemäßen Weg zum schnellen Geschäftsstart in Polen. Wir schaffen für deutsche Unternehmen die notwendigen strukturellen und technischen Voraussetzungen, um ihnen den Zugang zu den Vorteilen des polnischen S24-Systems zu ermöglichen – effizient, rechtssicher und unter Wahrung vollständiger Gleichstellung mit polnischen Marktteilnehmern. Denn wir sind der Überzeugung, dass deutsche Unternehmer auf dem polnischen Markt nicht benachteiligt oder in ihrer Handlungsfähigkeit eingeschränkt sein sollten.
Unsere AHK-Vorratsgesellschaft stellt der zentrale Standardansatz unseres Leistungsportfolios dar und verkörpert unser bevorzugtes Modell für den erfolgreichen Markteintritt deutscher Unternehmen in Polen. Dieses Angebot richtet sich insbesondere an Manager, die in der heutigen Wirtschaftswirklichkeit pragmatisch denken, digital agieren und Wert auf tragfähige sowie zeitgemäße Lösungen legen. Die von uns ausgearbeitete Vorgehensweise ermöglicht eine signifikant beschleunigte operative Geschäftstätigkeit, garantiert ein hohes Maß an Planungs- und Kostensicherheit – und bleibt dabei finanziell mit der klassischen Gründungsform voll vergleichbar.
Die nachstehende Präsentation dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine rechtliche Beratung dar. Falls Sie nach der Durchsicht unserer Ausarbeitung weitere Informationen wünschen, stehen wir Ihnen selbstverständlich gerne für ein persönliches Gespräch zur Verfügung.
FAQ - Fakten statt Mythen
Was Sie über unsere AHK-Vorratsgesellschaft wissen sollten
Sp. z o. o. w organizacji (in Gründung)
- Mit der Abhaltung des Notargründungstermins entsteht eine sp. z o. o. in Gründung und bleibt bis zur Eintragung ins Handelsregister bestehen.
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Maximaler Zeitraum in diesem Status: 6 Monate. Keine Eintragung innerhalb dieser Frist führt zur automatischen Auflösung.
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Haftung während der Gründungsphase:
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Solidarische Haftung der sp. o.o. i. G. und handelnden Personen (Vorstand/Bevollmächtigte).
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Gesellschafter haften bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlagen.
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Einbringung der vollen Einlagen beendet die Gesellschafterhaftung.
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Mit Eintragung ins Handelsregister erlischt die persönliche Haftung der handelnden Personen und die GmbH übernimmt alle Rechte und Pflichten.
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Wir empfehlen Ihnen unseren [-->] Fachbeitrag im Blog zum Thema „Rechtsnatur einer polnischen GmbH in Gründung“. In diesem Artikel erläutern wir die wesentlichen rechtlichen Rahmenbedingungen und Besonderheiten der polnischen „Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji“.
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Die rechtlichen Einschränkungen einer „sp. z o.o. in Gründung“ sind im Fall unserer AHK-Vorratsgesellschaften gegenstandslos. Eine solche Vorratsgesellschaft wird nämlich im Rahmen des elektronischen S24-Verfahrens umgehend in das Handelsregister eingetragen. Die Phase der „sp. z o.o. in Gründung“ entfällt vollständig.
Kapitalanforderungen: Mindeststammkapital
In Polen beträgt [-->] das gesetzliche Mindeststammkapital für die Gründung einer sp. z o.o. 5.000 PLN. Dieses Kapital kann in Form von Bareinlagen oder Sacheinlagen eingebracht werden und muss vor der Eintragung ins Handelsregister vollständig eingezahlt sein.
Bis 2009 lag das gesetzliche Mindeststammkapital für eine sp. z o.o. bei 50.000 PLN. Obwohl das Mindestkapital inzwischen auf 5.000 PLN gesenkt wurde, empfiehlt es sich in der Praxis, ein höheres Stammkapital festzulegen.
Risiken der Unterkapitalisierung
- Ein zu niedriges Stammkapital in einer polnischen sp. z o.o. kann zur Anwendung von Vorschriften zur Unterkapitalisierung führen. Dies hat zur Folge, dass Zinsaufwendungen aus Gesellschafterdarlehen steuerlich nicht oder nur eingeschränkt als Betriebsausgaben abziehbar sind.
- Eine dauerhaft unterkapitalisierte Gesellschaft kann in finanzielle Schwierigkeiten geraten, was letztlich zu Haftungsrisiken für die Geschäftsführer führen kann.
Anforderungen an die Transparenz
In Polen ist die Höhe des Stammkapitals in sämtlichen Geschäftsdokumenten anzugeben, einschließlich des Briefpapiers Ihrer polnischen Gesellschaft sowie anderer offizieller Handelskorrespondenz. Ein Kapital von 50.000 PLN oder mehr hinterlässt bei Geschäftspartnern einen positiven Eindruck und kann eine psychologische Wirkung entfalten, die die Marktposition der Gesellschaft stärkt.
Unser Hinweis:
Die AHK-Vorratsgesellschaften werden einem Mandanten mit einem aktiven Bankkonto übergeben, auf dem ein Betrag in Höhe von 5.000,- PLN in bar als eingezahltes Stammkapital hinterlegt ist. Sollte dieser Anfangskapitalbetrag für Ihre geschäftlichen Zwecke nicht ausreichen, besteht die Möglichkeit, das Stammkapital im Rahmen des Termins zur Übernahme der bestellten Vorratsgesellschaft zu erhöhen.
Gründung einer sp. z o.o. durch eine deutsche Ein-Personen-GmbH
- Artikel 151 Absatz 2 des polnischen Gesetzes über Handelsgesellschaften (KSH) bestimmt, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nicht die einzige Gesellschafterin einer anderen GmbH sein kann, wenn sie selbst eine Einpersonengesellschaft ist. Diese Vorschrift zielt darauf ab, die Bildung von sogenannten Unternehmensketten zu verhindern, bei denen eine Einpersonen-GmbH eine weitere GmbH gründet und deren alleiniger Eigentümer wird. Der Kern dieser Regelung ist es, Missbrauch im Zusammenhang mit der Anonymität und der beschränkten Haftung innerhalb von Kapitalgruppen zu verhindern. Durch das Verbot der Gründung von Ketten von Gesellschaften mit beschränkter Haftung durch eine Einpersonen-GmbH wird eine größere Transparenz angestrebt und die Feststellung der tatsächlichen Begünstigten sowie der für die Geschäftstätigkeit verantwortlichen Personen erleichtert.
- Die polnische Gesetzgebung weist tatsächlich eine gewisse Inkonsistenz auf, da sie sich ausschließlich auf den Registrierungsprozess der Gesellschaft bezieht. Nach der Eintragung einer Gesellschaft in das Handelsregister sind Übertragungen von Anteilen an dieser Gesellschaft weitgehend unbeschränkt möglich. Dies bedeutet, dass, obwohl eine deutsche GmbH nicht der einzige Gesellschafter einer anderen GmbH im Zeitpunkt der Gründung sein kann, wenn sie selbst eine Einpersonengesellschaft ist, nach der Registrierung eine Übertragung von Anteilen stattfinden kann, die zu einer Struktur führt, in der eine deutsche Einpersonen-GmbH alle Anteile einer polnischen GmbH hält.
- Zusammenfassend ist zu betonen, dass, obwohl das polnische Gesetz die Gründung einer GmbH durch eine Einpersonen-GmbH als einzigen Gesellschafter zum Zeitpunkt der Gründung untersagt, die nachfolgende Übertragung von Anteilen eine Möglichkeit bietet, die gewünschte Unternehmensstruktur nach der Registrierung legal zu erreichen.
- Das formale Einschränkungskriterium, das bei der klassischen Neugründung polnischer sp. z o.o. durch ausländische – insbesondere deutsche – Einpersonen-GmbH zu berücksichtigen ist, findet bei der Option des Erwerbs einer AHK-Vorratsgesellschaft keine Anwendung. Der Erwerb einer AHK-Vorratsgesellschaft stellt somit den einfachsten und rechtssicheren Weg dar, die gewünschte gesellschaftsrechtliche Konstellation zu erreichen, insbesondere in Fällen, in denen Ihre Holdinggesellschaft als Einpersonen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung strukturiert ist. Auf diesem Wege kann die beabsichtigte Struktur ohne gesellschaftsrechtliche Umgehungskonstruktionen umgesetzt werden.
Unterlagen für die Gründung
- Dokumentation der deutschen Muttergesellschaft: Es ist von entscheidender Bedeutung, die Entität, die die Anteile an der polnischen Einheit übernimmt, im Gründungsverfahren ordentlich zu dokumentieren. Hierzu ist die Vorbereitung von beglaubigten Handelsregisterauszügen, versehen mit einer Apostille, unerlässlich.
- Implementierung des AML-Verfahrens: Im Einklang mit den Geldwäschebekämpfungsbestimmungen ist die Implementierung des AML-Verfahrens (Anti-Money Laundering) erforderlich. Jede Gesellschaft, die an Gründung in Polen beteiligt wird, sollte den Inhalt ihres Eintrags im deutschen Transparenzregister uns vorlegen. Im Zusammenhang mit der Bankkontoeröffnung für Ihre polnische Gesellschaft möchten wir höflich darauf hinweisen, dass der Auszug aus dem Transparenzregister im Grundsatz ebenfalls mit einer Apostille versehen sein muss. Diese Anforderung ergibt sich aus den internen Vorschriften unseres Partnerbankinstituts.
- Die gängige Drei-Monats-Regel: Die allgemein anerkannte Praxis der Registergerichte in Polen sieht vor, dass einzureichende Dokumente nicht älter als drei Monate sein dürfen. Insbesondere lassen auch die internen, nicht abdingbaren AML-Vorgaben unserer Partnerbank keine Abweichung von dieser Drei-Monats-Regel zu.
- Alle deutschen Unterlagen müssen in beglaubigter Übersetzung ins Polnische vorliegen. Wir übernehmen die professionelle Anfertigung dieser Übersetzungen.
- Jeder deutsche Handelsregisterauszug muss mit einer Apostille versehen werden!
Deutschsprachige Notare
- Der Gesellschaftsvertrag einer sp. z o.o. ist nach dem polnischem Recht NOTARIELL zu beurkunden.
- Es ist dringend abzuraten, jeweils eine deutsche Vorlage als Gesellschaftsvertrag zu wählen. Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend dem polnischen Recht entsprechen. Das Risiko, dass der polnische Registerrichter die Rechtmäßigkeit eines Gesellschaftsvertrages nach ausländischem Muster verneint, ist in Polen sehr hoch!
- Es gibt keinen offiziell anerkannten "deutschsprachigen Notar" in Polen, da alle notariellen Handlungen zwingend in polnischer Sprache durchgeführt werden. Wir haben uns jedoch darauf spezialisiert, alle relevanten Dokumente in zweisprachiger Form vorzubereiten. Das bedeutet, dass bei einer Zusammenarbeit mit uns die notarielle Urkunde ebenfalls in deutscher Sprache abgefasst wird.
- Die polnischen Notare unterstützen die Antragsstellung zur Eintragung beim Registergericht nicht und sprechen in der Regel kein Deutsch!
- Die von uns angebotenen AHK-Vorratsgesellschaften werden im Rahmen eines besonderen vereinfachten Verfahrens direkt beim Registergericht eingetragen – ohne Mitwirkung eines Notars. Der polnische Gesetzgeber hat hierfür das sogenannte S24-Verfahren geschaffen, das in der Praxis die Eintragung einer Gesellschaft sogar innerhalb weniger Stunden nach Einreichung eines elektronischen Antrags ermöglicht. Leider steht dieses Verfahren aus technischen und rechtlichen Gründen deutschen Unternehmern nicht unmittelbar zur Verfügung. Dank der Vermittlung unserer Kammer können jedoch auch deutsche Manager von den Vorteilen dieses Systems profitieren: Auf konkrete Bestellung hin aktivieren wir eine Vorratsgesellschaft im Rahmen des S24-Verfahrens und bereiten deren rechtmäßige Übernahme durch Sie vollständig vor.
Dauer der Gründung
- Eine traditionelle Gründung dauert in der Regel etwa 6 bis 12 Wochen. Gemeint ist hierbei der Gesamtzeitraum ab dem formellen Start der Gründungsprozedur bis zur Aufnahme der operativen Geschäftstätigkeit durch die Gesellschaft, worunter wir insbesondere das Vorliegen einer wirksamen Umsatzsteuerregistrierung (EU VAT) verstehen. In der Praxis ist darauf hinzuweisen, dass sich dieser Zeitraum in jüngster Zeit teilweise verlängert hat. Hintergrund sind verschärfte bankseitige Anforderungen im Bereich der Geldwäscheprävention (AML), die bereits in der Phase einer Gesellschaft in Gründung greifen. Diese führen dazu, dass Banken die Kontoeröffnung regelmäßig erst nach vorheriger Erteilung der REGON-Nummer sowie der NIP-Steuernummer vornehmen, was zusätzliche Verfahrensschritte und zeitliche Abstimmungen erforderlich macht.
- Das Registergericht ist grundsätzlich verpflichtet, die Eintragung innerhalb von 7 Tagen vorzunehmen oder den Antrag abzulehnen; in der Praxis dauert das Registrierungsverfahren beim Gericht bis zu wenigen Wochen (insbesondere während der Sommermonate, da die Urlaubszeit in diesen Zeitraum fällt).
- In der Praxis ist insbesondere die Erlangung der Steueridentufikationsnummer NIP und Registrierung als MwSt.-Zahler für die Aufnahme der operativen Tätigkeit maßgebend.
- Für diejenigen, denen es auf höchste Zeitersparnis ankommt, empfehlen wir unser marktführendes Angebot zum Erwerb einer AHK-Vorratsgesellschaft – die sicherste auf dem Markt und zugleich in Bezug auf Legalität, Leistung und Preis attraktivste Lösung. Die Gesamtkosten der jeweiligen Verfahren sind miteinander vergleichbar.
Im Folgenden finden Sie Rückmeldungen von Unternehmern, die die Möglichkeit genutzt haben, über unsere Kammer eine AHK-Vorratsgesellschaft zu erwerben. Ihre Rückmeldungen zeigen, welchen konkreten Mehrwert unser Modell beim erfolgreichen und strukturierten Einstieg in den polnischen Markt bietet. Nutzen auch Sie unser exklusives Know-how für Ihren erfolgreichen Start auf dem polnischen Markt.
Zufriedenheit spricht für sich
AHK-Vorratsgesellschaft aus Kundensicht
Zwischen Theorie und Praxis: Fachwissen für den Alltag
GmbH-Leitfaden: So bleibt Ihre Firma auf Erfolgskurs
Auf unserem Blog teilen wir täglich wertvolle Erfahrungen und praxisnahe Hinweise zur Unternehmensführung in Polen. So entsteht eine Wissensdatenbank mit wertvollen Inhalten. Nachfolgend finden Sie eine Auswahl an Artikeln aus unserem Blog zur Thematik der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.).
Die veröffentlichten Informationen sind keine Rechtsgutachten und können eine Beratung durch Berufsträger nicht ersetzen! Sie dienen lediglich als Orientierungshilfe.
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Unser Hub bietet professionelle Rechtshilfe für deutsche IT- und Technologieunternehmen an. Darüber hinaus bieten wir eine breite Palette von Back-Office-Dienstleistungen an.
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