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Zukunft denkt digital – sp. z o.o. in Polen per S24 

AHK TECH - Gesellschaftsrecht in Polen

Digitalisierung in Polen verstehen – und sicher navigieren

Die erfolgreiche Führung eines Unternehmens in Polen setzt von Anfang an ein tiefes Verständnis für die Besonderheiten der lokalen Verwaltungspraxis voraus – insbesondere im Hinblick auf deren fortgeschrittenen Digitalisierungsgrad. Die konsequente Nutzung elektronischer Signaturen, das digitale Registergerichtsverfahren (insbesondere im Rahmen des S24-Systems), die zentrale staatliche Plattform KSeF für elektronische Rechnungen, e-Steuererklärungen sowie die digitale Einreichung von Jahresabschlüssen gehören in Polen längst zum Standard. Diese strukturelle Digitalisierung erfordert nicht nur technische Ausstattung, sondern auch ein gewisses Maß an mentaler Flexibilität und Bereitschaft zur Anpassung an neue Abläufe. Für viele deutsche Führungskräfte, deren Arbeitsalltag noch stark durch analoge Prozesse geprägt ist, bedeutet dies oftmals eine grundlegende Umstellung – sowohl organisatorisch als auch kulturell. Wir begleiten Sie bei diesem Übergang mit technischem Know-how, bewährter Beratungspraxis und der nötigen Portion Einfühlungsvermögen – stets lösungsorientiert, Schritt für Schritt und auf Augenhöhe.

Was ist S24? Polens elektronisches Registergerichtssystem

Das polnische S24-System wurde im Jahr 2012 vom Gesetzgeber ins Leben gerufen, um die Unternehmensgründung sowie registergerichtliche Verfahren weitgehend zu digitalisieren und erheblich zu beschleunigen. Der Name „S24“ leitet sich vom erklärten Ziel des Gesetzgebers ab, wonach der Registereintrag einer Gesellschaft innerhalb von 24 Stunden nach Antragstellung durch das Registergericht erfolgen soll. Es handelt sich um eine elektronische Plattform des polnischen Justizministeriums, die insbesondere die Gründung von Kapitalgesellschaften (vor allem sp. z o.o.) sowie die Einreichung von Änderungen im Landesgerichtsregister (KRS) ermöglicht – vollständig online, ohne Notar und auf Basis standardisierter Vertragsmuster. Bei vollständiger Dokumentation und technischer Korrektheit kann der gesamte Eintragungsprozess innerhalb weniger Stunden abgeschlossen sein, was das S24-System zu einem zentralen Instrument für einen schnellen, kosteneffizienten und rechtssicheren Markteintritt in Polen macht.

Zwischen Recht und IT-Technik – Zugang zum S24-System für deutsche Unternehmen

Trotz der Attraktivität des S24-Systems steht dieser elektronische Gründungsweg aus technischen und rechtlichen Gründen ausländischen Unternehmern – insbesondere deutschen Geschäftsführern – nicht unmittelbar zur Verfügung. Ein zentrales Hindernis stellt das Fehlen einer polnischen PESEL-Nummer bei den vertretungsberechtigten Personen dar – diese ist zwingend erforderlich, um ein Benutzerkonto im System zu erstellen und elektronische Anträge rechtswirksam zu signieren. Hinzu kommt, dass das gesamte S24-System ausschließlich in polnischer Sprache verfügbar ist, was die selbstständige Nutzung zusätzlich erschwert. Darüber hinaus muss die elektronische Signatur, die im S24-Verfahren verwendet wird, technisch mit der PESEL-Nummer verknüpft sein – was bei in Deutschland ausgestellten Signaturen regelmäßig nicht der Fall ist. Hinzu kommt, dass ausländische juristische Personen – wie deutsche Kapitalgesellschaften – im System nicht direkt handlungsfähig sind. In Fällen, in denen eine solche Gesellschaft als Gründerin einer polnischen sp. z o.o. auftreten möchte, bedarf es zuvor einer notariellen Bestätigung und Registrierung, wodurch das unmittelbare Verfahren über S24 ausgeschlossen ist. 

FAQ - Fakten statt Mythen

Nachfolgend haben wir die am häufigsten an uns gerichteten Fragen zur von uns angebotenen Vorratsgesellschaft zusammengestellt. Wir bitten Sie, die gesamte FAQ-Sektion aufmerksam zu lesen. Die dort enthaltenen Informationen ermöglichen es Ihnen einerseits, die Exklusivität unserer Dienstleistung besser zu verstehen, und bereiten Sie andererseits gezielt auf das Erstberatungsgespräch mit uns vor. Diese Erstkonsultationen erbringen wir im Rahmen unseres Förderauftrags zur Unterstützung der deutschen Außenwirtschaft unentgeltlich. Das Anmeldeformular für das Gespräch finden Sie im Reiter „Ansprechpartner“.

Was Sie über eine AHK-Vorratsgesellschaft wissen sollten

Welche Rolle spielt der Notar bei der Übernahme einer AHK-Vorratsgesellschaft?

• Die AHK-Vorratsgesellschaft wird im polnischen Handelsregister (KRS) im elektronischen S24-Verfahren ohne Mitwirkung eines Notars eingetragen.

Erwerb der Anteile

• Die Mitwirkung eines Notars ist jedoch bei Abschluss des Vertrags über den Erwerb der Geschäftsanteile zwingend erforderlich. Nach polnischem Gesellschaftsrecht unterliegt die Veräußerung von Geschäftsanteilen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (sp. z o.o.) strengen Formvorschriften. Gemäß Art. 180 § 1 des polnischen HGGB (poln. KSH) bedarf der Vertrag über die Veräußerung oder Belastung eines Geschäftsanteils der Schriftform mit notariell beglaubigten Unterschriften. Dies bedeutet, dass der Anteilskaufvertrag nicht zwingend in der Form einer notariellen Urkunde abgeschlossen werden muss, die Echtheit der Unterschriften der Vertragsparteien jedoch durch einen Notar zu beglaubigen ist. Ein Verstoß gegen diese Formvorschrift führt zur Nichtigkeit des Rechtsgeschäfts. Die notarielle Beglaubigung dient insbesondere der Rechtssicherheit und der eindeutigen Identifizierung der Parteien sowie als Grundlage für die anschließenden registerrechtlichen Schritte, insbesondere die Anmeldung der Gesellschafteränderung beim polnischen Handelsregister (KRS). Erst auf Basis eines formwirksam abgeschlossenen Vertrags können die entsprechenden Eintragungen im Register vorgenommen werden.
• Diese Ausgestaltung der gesetzlichen Formvorschrift ermöglicht insbesondere in der "BASIC"-Version unserer Dienstleistung eine erhebliche Reduzierung der Kosten. Die praktischen Konsequenzen der notariellen Beglaubigung der Unterschriften beim Anteilserwerb bestehen nämlich darin, dass der Notar weder verpflichtet ist, den Vertrag vorzulesen noch dessen Inhalt zu erläutern. Entsprechend ist bei der Unterzeichnung des Vertrags grundsätzlich auch kein vereidigter Dolmetscher erforderlich.
• In der Praxis bereitet die Deutsch-Polnische Industrie- und Handelskammer den Vertrag über den Erwerb der Geschäftsanteile ohnehin zweisprachig in deutscher und polnischer Fassung vor. Der Vertrag wird in dieser bilingualen Form von den Parteien unterzeichnet. Die notarielle Mitwirkung beschränkt sich auf die Beglaubigung der Unterschriften sowie auf die Beifügung eines gesonderten, gestempelten Vermerks, in dem der Notar die unterzeichnenden Personen bestätigt. Zusätzlich werden dem Vertrag notariell beglaubigte Kopien der relevanten Registerdokumente einschließlich beglaubigter Übersetzungen sowie gegebenenfalls erteilte Vollmachten beigefügt. Mit diesen Handlungen ist die Rolle des Notars in der "BASIC"-Version unserer Dienstleistung abgeschlossen.

Anpassung des Gesellschaftsvertrages

• Im Rahmen der Dienstleistungsvariante "STANDARD" nimmt der Notar dagegen eine erweiterte Rolle wahr, indem er die erste außerordentliche Gesellschafterversammlung der von Ihnen übernommenen AHK-Vorratsgesellschaft protokolliert und die dort gefassten Beschlüsse beurkundet. Dies ist rechtlich zwingend erforderlich, da in diesem Rahmen Beschlüsse über Änderungen des Gesellschaftsvertrags der sp. z o.o. gefasst werden.
• Nach Art. 255 § 1 des polnischen HGGB (poln. KSH) bedürfen Änderungen des Gesellschaftsvertrags einer notariellen Beurkundung. Dies betrifft insbesondere der Anpassung sonstiger wesentlicher Bestimmungen der Satzung und insbesondere einer Erhöhung des Stammkapitals. Ohne notarielle Beurkundung wären derartige Beschlüsse nichtig. Der Notar erstellt daher ein formelles Protokoll der Gesellschafterversammlung in Form einer notariellen Urkunde, in der sowohl der ordnungsgemäße Ablauf der Versammlung als auch der genaue Inhalt der gefassten Beschlüsse dokumentiert werden.
• Das notarielle Protokoll enthält dabei insbesondere den neu beschlossenen einheitlichen Wortlaut des von Ihnen angenommenen Gesellschaftsvertrags.
• Diese notarielle Urkunde bildet anschließend die zwingende Grundlage für die Anmeldung der Satzungsänderungen und der neuen Besetzung der Geschäsftsführung beim polnischen Handelsregister (KRS).
• Nach Errichtung einer notariellen Urkunde, die Grundlage für Eintragungen im polnischen KRS-Handelsregister ist, erstellt der Notar einen elektronischen Auszug (poln. Wypis) dieser Urkunde und speichert ihn im zentralen System der polnischen Notarkammer, dem sogenannten [-->] CREWAN (poln. Centralne Repozytorium Elektronicznych Wypisów Aktów Notarialnych). Das CREWAN-Register ist ein landesweites, elektronisches Repository für elektronische Auszüge notarieller Urkunden. Es dient ausschließlich der sicheren und standardisierten Übermittlung notarieller Dokumente an berechtigte Stellen, insbesondere an die Registergerichte. Jede im CREWAN-Register hinterlegte notarielle Urkunde erhält eine eindeutige Identifikationsnummer (CREWAN-Nummer). Im Rahmen des registerrechtlichen Verfahrens ist es nicht mehr erforderlich, dem Registergericht die notarielle Urkunde in Papierform oder als Datei beizufügen. Stattdessen wird im KRS-Antrag ausschließlich die CREWAN-Nummer angegeben. Das Registergericht ruft den entsprechenden elektronischen Auszug selbstständig über das CREWAN-System ab. Dieses Verfahren ersetzt die frühere Pflicht zur Vorlage notarieller Papierausfertigungen, beschleunigt das Registerverfahren und gewährleistet zugleich ein hohes Maß an Rechtssicherheit und Dokumentenauthentizität.
• Es gibt keinen offiziell anerkannten "deutschsprachigen Notar" in Polen, da alle notariellen Handlungen zwingend in polnischer Sprache durchgeführt werden. Wir haben uns jedoch darauf spezialisiert, alle relevanten Dokumente in zweisprachiger Form vorzubereiten. Das bedeutet, dass bei einer Zusammenarbeit mit uns die notarielle Urkunde ebenfalls in deutscher Sprache abgefasst wird (die sog. zweisprachige Beurkundung).
• Es ist dringend abzuraten, jeweils eine deutsche Vorlage als Gesellschaftsvertrag für die neue Satzung Ihrer erworbenen AHK-Vorratsgesellschaft zu wählen. Der Gesellschaftsvertrag muss zwingend dem polnischen Recht entsprechen. Das Risiko, dass der polnische Registerrichter die Rechtmäßigkeit eines Gesellschaftsvertrages nach ausländischem Muster verneint, ist in Polen sehr hoch!
• Die polnischen Notare unterstützen die Antragsstellung zur Eintragung beim Registergericht nicht. Diese Aufgabe übernimmt unser Vertrauensanwalt.

Welche Anforderungen gelten für die Übernahme und Umstellung des Bankkontos bei einer AHK-Vorratsgesellschaft?

• Die AHK-Vorratsgesellschaften werden einem Mandanten mit einem aktiven Bankkonto übergeben, auf dem ein Betrag in Höhe von 5.000,- PLN in bar als eingezahltes Stammkapital hinterlegt ist. Sollte dieser Anfangskapitalbetrag für Ihre geschäftlichen Zwecke nicht ausreichen, besteht die Möglichkeit, das Stammkapital im Rahmen des Termins zur Übernahme der bestellten Vorratsgesellschaft zu erhöhen.
• Die Übernahme und Umstellung des Bankkontos einer AHK-Vorratsgesellschaft ist ein eigenständiger, bankseitig regulierter Prozess und nicht automatisch mit dem gesellschaftsrechtlichen Erwerb der Gesellschaft verbunden. Die Bank verfügt hierbei über eine eigenständige Prüf- und Entscheidungszuständigkeit; eine Zustimmung kann daher nicht im Voraus zugesagt werden. 
• Insbesondere wird eine Übernahme des bestehenden Bankkontos ausgeschlossen sein, sofern Ihre übernehmende Gesellschaft oder die sie kontrollierenden bzw. leitenden Personen auf bankinternen Sanktions- oder Beobachtungslisten geführt werden oder internationalen bzw. europäischen Sanktionsregimen unterliegen, etwa im Zusammenhang mit prorussischen Aktivitäten oder Verbindungen. In solchen Fällen wird unsere Partnerbank die Kontoübernahme endgültig verweigern!
• Voraussetzung ist stets die positive AML-/KYC-Prüfung durch unsere Partnerbank. Die Dokumentationspflicht erstreckt sich regelmäßig auf die gesamte vertikale Beteiligungsstruktur bis hin zum wirtschaftlich Berechtigten (Wirtschaftseigentümer). Der Erwerber unserer Vorratsgesellschaft hat der Bank daher vorab umfassende und vollständige Unterlagen zur Verfügung zu stellen, insbesondere:
  • aktuelle und apostillierte Handelsregisterauszüge aller relevanten Gesellschaften,
  • aktuelle und apostillierte Auszüge aus Transparenzregistern, und
  • ggf. auf Aufforderung: die Gesellschafterlisten bzw. Aktionärsverzeichnisse, sowie Identitätsdokumente der Gesellschafter und der Mitglieder der Geschäftsleitung.
• Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass fehlende Apostillen oder unvollständige Unterlagen zu erheblichen Verzögerungen bei der Übertragung der Kontoberechtigungen führen können. Verzögerungen können zudem durch nicht aktuelle Angaben im deutschen Transparenzregister verursacht werden, was unserer Erfahrung nach relativ häufig vorkommt.
• Die technische Umstellung der Bankzugriffe erfolgt im Rahmen eines gesonderten Banktermins nach den notariellen Vorgängen und umfasst unter anderem die Einrichtung der Zeichnungsregeln, die Vergabe von Rollen im Online-Banking, Administratorrechten sowie gegebenenfalls neuer Vollmachten und Sicherheitsmittel.

• Unsere Partnerbank nimmt die Umstellung der Verfügungs- und Zeichnungsberechtigungen über das Bankkonto erst nach Vorlage eines vollständigen Dokumentensatzes vor. Hierzu gehören:

  • erstens die vollständige Dokumentation aus dem notariellen Übernahmetermin, insbesondere die Urkunden zum Gesellschafter- und Geschäftsführerwechsel; die Übermittlung dieser Unterlagen an die Bank erfolgt unsererseits proaktiv;

  • zweitens ist die ordnungsgemäße Aktualisierung des polnischen Registers der wirtschaftlich Berechtigten (CRBR) zwingende Voraussetzung; diese Aktualisierung ist ausschließlich elektronisch möglich, weshalb die neu bestellte Geschäftsführung der übernommenen AHK-Vorratsgesellschaft dafür Sorge zu tragen hat, dass qualifizierte elektronische Signaturen rechtzeitig zur Verfügung stehen; 

  • drittens verlangt die Bank Einsicht in den vollständig eingereichten Antrag auf Aktualisierung der Gesellschaftsdaten beim polnischen Handelsregister (KRS), einschließlich des Nachweises der ordnungsgemäßen Einreichung des Antrags beim zuständigen Registergericht; auch diese Unterlagen werden von uns standardmäßig und unaufgefordert an die Bank weitergeleitet.

• Es ist darauf hinzuweisen, dass im Falle einer Kapitalerhöhung der Antrag auf Eintragung der neuen Daten der übernomenen AHK-Vorratsgesellschaft im KRS-Handelsregister erst nach vollständiger Einzahlung des zur Deckung der neu geschaffenen Geschäftsanteile vorgesehenen Kapitals gestellt werden kann. Der entsprechende Zahlungsvorgang auf das polnische Gesellschaftskonto ist daher zeitlich sorgfältig zu koordinieren, um Verzögerungen im Registerverfahren zu vermeiden.

• Nach Erfüllung der vorstehend genannten Voraussetzungen nimmt unsere Partnerbank die Übertragung der Verfügungs- und Zeichnungsberechtigungen über das Bankkonto vor. Bei einfachen Beteiligungs- und Kapitalstrukturen erfolgt diese Umstellung erfahrungsgemäß innerhalb von etwa fünf Arbeitstagen.

Welche Unterlagen sind für den Erwerb einer AHK-Vorratsgesellschaft vorzubereiten und worauf ist dabei besonders zu achten?

• Dokumentation der deutschen Muttergesellschaft: Es ist von entscheidender Bedeutung, die Entität, die die Anteile an der polnischen Einheit übernimmt, im Übernahmeverfahren ordentlich zu dokumentieren. Hierzu ist die Vorbereitung von beglaubigten Handelsregisterauszügen, versehen mit einer Apostille, unerlässlich. Sofern die AHK-Vorratsgesellschaft von einer deutschen GmbH & Co. KG übernommen wird, ist selbstverständlich ein aktueller Handelsregisterauszug sowohl der KG als auch der persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin) vorzulegen.
• Implementierung des AML-Verfahrens: Im Einklang mit den Geldwäschebekämpfungsbestimmungen ist die Implementierung des AML-Verfahrens (Anti-Money Laundering) erforderlich. Ihre deutsche Beteiligungsgesellschaft, sollte mithin den Inhalt ihres Eintrags im deutschen Transparenzregister uns vorlegen.  Im Zusammenhang mit der Übernahme des Bankkontos der von Ihnen bestellten AHK-Vorratsgesellschaft weisen wir ausdrücklich darauf hin dass der Auszug aus dem Transparenzregister ebenfalls mit einer Apostille versehen sein muss. Diese Anforderung ergibt sich aus den internen Vorschriften unseres Partnerbankinstituts.
• Unsere Partnerbank kann die Vorlage zusätzlicher Unterlagen verlangen. Dies betrifft insbesondere Gesellschafterlisten sowie – im Falle von Aktiengesellschaften – aktuelle Aktionärsverzeichnisse. Die Anforderung erstreckt sich auf sämtliche Gesellschaften innerhalb der vertikalen Beteiligungsstruktur bis hin zum wirtschaftlich Berechtigten (Wirtschatseigentümmer). Darüber hinaus kann die Bank die Vorlage von Identitätsdokumenten der Personen verlangen, die maßgeblichen Einfluss auf die Muttergesellschaft ausüben, insbesondere der Gesellschafter und Mitglieder der Geschäftsleitung. Wir empfehlen daher ausdrücklich, diese Unterlagen vorsorglich bereitzuhalten.
• Die gängige Drei-Monats-Regel: Die allgemein anerkannte Praxis der Registergerichte in Polen sieht vor, dass einzureichende Dokumente nicht älter als drei Monate sein dürfen. Insbesondere lassen auch die internen, nicht abdingbaren AML-Vorgaben unserer Partnerbank keine Abweichung von dieser Drei-Monats-Regel zu.
• Alle deutschen Unterlagen müssen in beglaubigter  Übersetzung ins Polnische vorliegen. Wir bitten Sie, auf unseren hauseigenen AHK-Übersetzungsservice zurückzugreifen. Unsere vereidigten Übersetzer verfügen über langjährige Erfahrung im Umgang mit deutschen Gesellschafts- und Registerdokumenten sowie über fundierte Kenntnisse der zutreffenden polnischen Rechtsterminologie, wodurch eine reibungslose Verwendung der Übersetzungen vor dem Registergericht sichergestellt wird. Wir empfehlen diese Vorgehensweise ausdrücklich. Sofern Sie gleichwohl eine Übersetzung in eigener Regie veranlassen möchten, bitten wir sicherzustellen, dass diese zumindest durch einen in Polen beim Justizministerium beeidigten Übersetzer angefertigt wird.
• Für die Vorbereitung der notariellen Dokumentation ist es erforderlich, unserem Notar kurzfristig Arbeitsfassungen der vereidigten Übersetzungen der Registerunterlagen Ihrer deutschen Gesellschaft zu übermitteln. Aus diesem Grund bitten wir Sie, uns die entsprechenden Unterlagen bereits im Vorfeld in gescannter Form zu übermitteln, damit wir die erforderlichen Übersetzungsarbeiten ins Polnische für den Notar und das Registergericht vorbereitend einleiten können. Sofern Ihnen einzelne Dokumente derzeit noch ohne Apostille vorliegen und die Apostillierung erst beantragt wird, bitten wir im Interesse eines effizienten Projektfortschritts ausdrücklich um Übersendung vorläufiger Scans auch ohne Apostille. Die apostillierten Fassungen können anschließend nachgereicht werden.
• Wir weisen mit Nachdruck darauf hin, dass jeder deutsche Handelsregisterauszug zwingend mit einer Apostille zu versehen ist. Hierüber besteht kein Diskussionsspielraum. Selbst wenn unser Notar ausnahmsweise – auf Grundlage einer Bestätigung durch unsere Kammer – eine notarielle Handlung auf Basis der Einsicht in das deutsche Online-Handelsregister vornimmt, ersetzt dies nicht die formellen Anforderungen des Registergerichts und der Bank. Sowohl das Registergericht als auch das Partnerbankinstitut bestehen auf der Vorlage ordnungsgemäß apostillierter Dokumente. Andernfalls besteht das erhebliche Risiko, dass sich insbesondere die Übertragung der Verfügungs- und Zeichnungsberechtigungen über das Bankkonto der Gesellschaft deutlich verzögert.

Worin unterscheidet sich die Dienstleistungsvariante „STANDARD“ von der Variante „BASIC“?

Dienstleistungsvariante "BASIC"

• Im Rahmen der Dienstleistungsvariante "BASIC" wird der Gesellschaftsvertrag der von Ihnen bestellten Vorratsgesellschaft nicht individuell angepasst oder geändert. Wir stellen Ihnen [-->] den gesetzlichen Gesellschaftsvertragsmuster des S24-Systems unentgeltlich zur Verfügung. 

• Im Rahmen der Variante "BASIC" übernehmen wir ausschließlich: 

  • [-->] die Auswahl der passenden PKD-2025-Kennzahlen zur Beschreibung des Unternehmensgegenstands Ihrer Gesellschaft, sowie

  • [-->] die Prüfung der Zulässigkeit und Eintragungsfähigkeit der von Ihnen vorgeschlagenen Firma (d.h. Ihres Unternehmensnamens) im polnischen Handelsregister. 

• Nach Unterzeichnung des Anteilserwerbsvertrags über die bestellte Vorratsgesellschaft protokolliert zweisprachig ein Mitarbeiter unserer Kammer die von Ihnen bereits geführte erste außerordentliche Gesellschafterversammlung, in deren Rahmen die bislang von der Kammer wahrgenommene treuhänderische Geschäftsführung abberufen und die von Ihnen benannte neue Geschäftsführung bestellt wird.

• Bei dieser Ausgestaltung der Dienstleistung beschränken sich die notariellen Kosten im Wesentlichen auf die Beglaubigung der Unterschriften unter dem Anteilserwerbsvertrag. Gleichzeitig ist auch der Einsatz eines vereidigten Übersetzers nur in begrenztem Umfang erforderlich, wodurch sich der Gesamtaufwand und die Kosten spürbar reduzieren. Dank der konsequenten Arbeit mit gesetzlichen Musterverträgen stellt die Dienstleistungsvariante „BASIC“ eine besonders kosteneffiziente Lösung dar und gehört erfahrungsgemäß zu den preislich attraktivsten Angeboten am Markt, ohne dabei Abstriche bei der rechtlichen Sicherheit zu machen.

• Im Falle von Gesellschaften, die in Polen zum Zweck der Einrichtung einer sog. „verlängerten Werkbank“ gegründet werden, entscheiden sich unsere Mandanten häufig bewusst gegen eine individuelle Anpassung des Gesellschaftsvertrags. In Konstellationen, in denen die polnische Gesellschaft vollständig von der deutschen Muttergesellschaft kontrolliert wird, erweist sich der vereinfachte Gesellschaftsvertrag nach dem S24-Muster als technisch und organisatorisch vollkommen ausreichend für den Betrieb Ihres Standorts in Polen.

• Im Rahmen der Dienstleistungsvariante „BASIC“ ist somit eine Änderung des Gesellschaftsvertrags nicht vorgesehen und die Gesellschaft von Beginn an auf der bestehenden S24-Vertragsgrundlage operativ tätig bleibt.

Praxishinweis:

• Die Inanspruchnahme der Dienstleistungsvariante „BASIC“ schließt eine spätere Anpassung des Gesellschaftsvertrags ausdrücklich nicht aus. Eine neue, individuell gestaltete Fassung kann jederzeit zu einem späteren Zeitpunkt beschlossen und umgesetzt werden. Dieses Vorgehen ermöglicht es, die Geschäftstätigkeit in Polen zunächst pragmatisch zu testen, ohne sich von Beginn an mit erhöhten Kosten für umfassende rechtliche Strukturierungen zu belasten. Frei nach dem bewährten Grundsatz: klein anfangen, den Markt prüfen und ggf. erst anschließend auf komplexere organisatorische Strukturen umsteigen.

Dienstleistungsvariante "STANDARD"

• Die Dienstleistungsvariante "STANDARD" umfasst sämtliche Leistungen der Variante "BASIC". Zusätzlich wird nach dem Erwerb der Anteile an der bestellten AHK-Vorratsgesellschaft die Satzung der erworbenen Gesellschaft an die Bedürfnisse und Erwartungen Ihres deutschen Mutterhauses angepasst.

• Gemäß den Anforderungen des polnischen Gesellschaftsrechts erfolgen Änderungen des Gesellschaftsvertrags einer GmbH grundsätzlich im Rahmen eines notariell beurkundeten Gesellschafterbeschlusses. Daraus folgt, dass die erste außerordentliche Gesellschafterversammlung der erworbenen Gesellschaft in diesem Fall durch einen Notar protokolliert wird und nicht durch einen Mitarbeiter unserer Kammer, wie dies in der Dienstleistungsvariante „BASIC“ der Fall ist.

• In diesem Rahmen wird eine vollständig neue Fassung des Gesellschaftsvertrags verabschiedet, die auf einer bewährten AHK-Vorlage basiert und gezielt an Ihre individuellen Bedürfnisse angepasst wird, etwa durch die Aufnahme zahlreicher weiterer individueller Klauseln, die für international tätige Unternehmensgruppen typisch und erforderlich sind, z. B. durch die Aufnahme eines Katalogs zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte für die Geschäftsführung, oder etwa die Regelung der Funktionsweise eines Aufsichtsrats. Zugleich kann ebenfalls  [-->] die Erhöhung des Stammkapitals bechlossen werden.

• Hervorzuheben ist, dass eine solche individuelle Anpassung Ihres polnischen Gesellschaftsvertrages wird erst mit Bestätigung der neuen Fassung durch das Registergericht, wirksam. Dies gilt insbesondere für Beschlüsse zur Erhöhung des Stammkapitals. Dies bedeutet, dass sich Ihre Gesellschaft im Zeitraum zwischen dem Erwerb der Anteile und der Eintragung der neuen Daten im KRS-Handelsregister in einer Übergangsphase befindet und auf Grundlage eines vereinfachten Geselschaftsvertrages tätig ist, der durch das S24-System zur Verfügung gestellt wird.

• Das polnische Registergericht ist nach polnischem Gesetz verpflichtet, Ihren Antrag auf Aktualisierung der Daten Ihrer erworbenen Gesellschaft im Grundsatz innerhalb von sieben Tagen zu bearbeiten. In der Praxis nimmt dieses Verfahren jedoch durchschnittlich etwa zwei bis drei Wochen in Anspruch und genau so lange dauert auch die oben beschriebene Übergangsphase.

Praxishinweis:

Hervorzuheben ist dabei, dass Sie sich bereits in der o.g. Übergangsphase im Besitz einer vollständig eingetragenen Gesellschaft und damit einer juristischen Person des polnischen Rechts befinden. Im Falle einer traditionellen Gründung würden Sie sich in diesem Zeitraum lediglich in der Phase einer „Gesellschaft in Gründung“ befinden – ohne tatsächliche Handlungsfähigkeit und in erheblichem Maße abhängig vom zeitlichen Ermessen des polnischen Registergerichts, das erfahrungsgemäß nicht stets fristgerecht entscheidet.

Wie lange dauert der Gründungs- bzw. Übernahmeprozess und ab wann kann die Gesellschaft operativ tätig werden?

• Ihre bestellte AHK-Vorratsgesellschaft ist grundsätzlich unmittelbar nach Unterzeichnung des Anteilserwerbsvertrags und der Bestellung der neuen Geschäftsführung sofort einsatzbereit. Da die Gesellschaft bereits mit Ihrer gewünschten Firmierung und dem von Ihnen gewählten Unternehmensgegenstand im Handelsregister vorbereitet wird, können Sie unmittelbar nach der Übernahme operative Maßnahmen ergreifen, insbesondere Arbeitsverträge mit Ihren Mitarbeitenden abschließen. Der Antrag auf Registrierung Ihrer Gesellschaft als Mehrwertsteuerzahlerin wird durch unseren Steuerberater unverzüglich, in der Regel elektronisch am Folgetag nach dem Erwerb, gestellt.
• In der vorbereitenden Phase ähnelt das Vorgehen dem klassischen Gründungsverfahren: Es sind die erforderlichen AML-Prüfungen durchzuführen, die notwendigen Unterlagen zusammenzustellen sowie bankseitige AML-Anforderungen zu erfüllen. Hierzu zählen insbesondere Dokumente aus deutschen Registern, die mit einer Apostille zu versehen sind. Bei Wahl der STANDARD-Variante unserer Dienstleistung wird zudem ein individuell gestalteter Gesellschaftsvertrag vorbereitet, der im Rahmen der ersten außerordentlichen Gesellschafterversammlung, direkt nach dem Erwerb der Anteile, beschlossen wird. Parallel erfassen wir die Daten der vorgesehenen Organmitglieder (Geschäftsführung, Prokuristen, gegebenenfalls Mitglieder des Aufsichtsrats) und erstellen auf Basis der übermittelten Unterlagen vorläufige Übersetzungen für den Notar und das Registergericht.

• Zeitgleich reichen wir den elektronischen Antrag auf Eintragung Ihrer Vorratsgesellschaft beim KRS-Handelsregister ein. Nach unserer Erfahrung erfolgt die Eintragung regelmäßig innerhalb weniger Stunden; der längste von uns begleitete Vorgang dauerte etwa zwei Tage. Während Sie sich auf die Übernahme der bestellten Gesellschaft vorbereiten, aktivieren wir für die bereits im KRS eingetragene und von uns treuhänderisch verwaltete Gesellschaft den Zugang zum e-Finanzamt, richten den e-Zustellfach ein und eröffnen das Bankkonto, auf das das Stammkapital eingezahlt wird.

Praxishinweis:

Im Vergleich zur traditionellen Gründungsprozedur kann die Nutzung der AHK-Vorratsgesellschaft den Zeitraum bis zur operativen Einsatzfähigkeit Ihrer polnischen Gesellschaft durchschnittlich um bis zu sechs Wochen verkürzen und ermöglicht einen besonders effizienten, planbaren und rechtssicheren Markteintritt.

Worin unterscheidet sich die sog. "AHK-Vorratsgesellschaft" von vergleichbaren Modellen in Deutschland?

• Unsere AHK-Vorratsgesellschaft unterscheidet sich grundlegend von den in Deutschland bekannten Modellen, da es sich nicht um bereits „auf Vorrat“ gegründete Gesellschaften handelt, die von Kanzleien vorsorglich und ohne konkreten Investor registriert werden.
• Stattdessen wird eine AHK-Vorratsgesellschaft speziell für den jeweiligen Kunden über das elektronische S24-System des polnischen Justizministeriums gegründet. Dieses e-Verfahren verfolgt das erklärte Ziel, dass der Antrag auf Eintragung in das polnische Unternehmensregister KRS vom Gericht innerhalb von 24 Stunden geprüft und berücksichtigt wird; die Zuteilung der Identifikationsnummern NIP und REGON erfolgt typischerweise wenige Stunden später. Vor diesem Hintergrund bietet unsere Kammer Ihnen die Möglichkeit, eine solche auftragsbezogen gegründete sp. z o.o. unmittelbar zu übernehmen. 

• Wir bieten Ihnen mithin eine vollständig neu registrierte Gesellschaft an, die bereits: 

  • [->] eine KRS-Nummer,

  • [->] eine Steueridentifikationsnummer (NIP) sowie

  • [->] eine statistische Nummer (REGON) besitzt.

• Die von uns angebotenen AHK-Vorratsgesellschaften haben grundsätzlich ein Geschäftsjahr, das dem Kalenderjahr entspricht.

• Die Gesellschaft verfügt zum Zeitpunkt ihrer Übergabe über [-->] den gesetzlichen Muster-Gesellschaftsvertrag.

• Die Gesellschaft wird im Paket [-->] mit einer elektronischen Zustelladresse sowie einem vollständig aktivierten elektronischen Zustellungsfach herausgegeben, die für alle Unternehmer in Polen verpflichtend sind. Das elektronische Postfach wird treuhänderisch durch einen Mitarbeiter unserer Kammer betreut; für diesen Service erheben wir in den ersten drei Monaten keine Gebühren.

• Die Gesellschaft wird zusammen mit einem in polnischen Złoty geführten technischen Bankkonto bei einer polnischen Bank veräußert. Das gesetzlich vorgeschriebene [->] Mindeststammkapital von 5.000,- PLN  ist auf dieses Bankkonto bar eingezahlt worden, und der Kunde erhält vor der Transaktion Einblick in das technische Konto.

• Bei Übergabe an den Kunden ist für die Gesellschaft die PCC-Steuer auf die Ausstattung mit dem Stammkapital bereits ordentlich entrichtet und die NIP-8-Erklärung abggegeben, zudem ist der Zugang zum [-->] elektronischen Finanzamt aktiviert. An diesen ist unser persönlicher Steuerberater angebunden und damit unmittelbar bereit, Ihre Finanzbuchhaltung sowie die Lohn- und Gehaltsabrechnung in Polen sofort zu übernehmen.

• Aus Gründen der Sicherheit und des Komforts unserer Kunden wird diese Gesellschaft nicht als umsatzsteuerpflichtig angemeldet, sodass keine Umsatzsteuervorgeschichte besteht, da eine Vornahme umsatzsteuerlicher Transaktionen faktisch nicht durchführbar ist. 

 Welche Risiken bestehen bei der Aufnahme der Geschäftstätigkeit in der Phase „AHK-Vorratsgesellschaft in Gründung“?

• Im Falle der Nutzung einer AHK-Vorratsgesellschaft zur Expansion auf den polnischen Markt bestehen keine Risiken, die typischerweise mit der Phase einer "Gesellschaft in Gründung" verbunden sind. Der entscheidende Unterschied zur klassischen Gründungsprozedur liegt eben darin, dass die AHK-Vorratsgesellschaft bereits von Anfang an ordnungsgemäß im polnischen Handelsregister (KRS) eingetragen ist, bevor sie von Ihnen übernommen wird. Die gesetzlich vorgesehene Phase der sog. "sp. z o.o. w organizacji" („in Gründung“) tritt daher in diesem Verfahren überhaupt nicht auf.
• Der polnische Gesetzgeber sieht bei der klassischen Gründung eine zeitlich auf maximal sechs Monate begrenzte Gründungsphase vor; diese ist mit einer erhöhten persönlichen Haftung der handelnden Personen und Gesellschafter verbunden und auf beschränkt. Wird die Gesellschaft innerhalb dieses Zeitraums nicht ordnungsgemäß im Register eingetragen, scheidet sie kraft Gesetzes aus dem Rechtsverkehr aus. Aus diesem Grund ist diese Phase in der Praxis besonders problematisch, da Ihre polnischen Geschäftspartner und Banken regelmäßig nicht bereit sind, mit einer polnischen "GmbH in Gründung" rechtsverbindliche Verträge abzuschließen. Denn eine solche Organisationsstruktur, die keine juristische Person ist, wird als vorübergehender Zusammenschluss auf Zeit betrachtet.
• Gerade diese o.g. Unsicherheiten und Haftungsrisiken werden durch den Einsatz einer AHK-Vorratsgesellschaft vollständig eliminiert. Die Gesellschaft ist bei Übernahme bereits voll rechtsfähig, im KRS-Register eingetragen und tritt von Beginn an als reguläre sp. z o.o. auf. Es somit besteht kein Schwebezustand, keine Phase erhöhter persönlicher Haftung und keine Akzeptanzprobleme gegenüber Banken oder Geschäftspartnern. Dies stellt einen wesentlichen Mehrwert unserer Dienstleistung dar und erklärt sowohl die hohe rechtliche Sicherheit als auch die erhebliche Beschleunigung des Markteintritts, die mit der AHK-Vorratsgesellschaft verbunden sind.

Kann eine deutsche Ein-Personen-GmbH selbstständig eine AHK-Vorratsgesellschaft erwerben?

• Das polnische Gesetz untersagt die Gründung einer GmbH durch eine Einpersonen-GmbH als einzige Gesellschafterin zum Zeitpunkt der Gründung. Artikel 151 Absatz 2 des polnischen Gesetzes über Handelsgesellschaften (HGGB, poln. KSH) bestimmt, dass eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) nicht die einzige Gesellschafterin einer anderen GmbH sein kann, wenn sie selbst eine Einpersonengesellschaft ist. Diese Vorschrift zielt darauf ab, die Bildung von sogenannten Unternehmensketten zu verhindern, bei denen eine Einpersonen-GmbH eine weitere GmbH gründet und deren alleiniger Eigentümer wird.
• Das formale Einschränkungskriterium, das bei der klassischen Neugründung polnischer sp. z o.o. durch ausländische – insbesondere deutsche – Einpersonen-GmbH zu berücksichtigen ist, findet bei der Option des Erwerbs einer AHK-Vorratsgesellschaft keine Anwendung. Der Erwerb einer AHK-Vorratsgesellschaft stellt somit den einfachsten und rechtssicheren Weg dar, die gewünschte gesellschaftsrechtliche Konstellation zu erreichen, insbesondere in Fällen, in denen Ihre Holdinggesellschaft als Einpersonen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung strukturiert ist. Auf diesem Wege kann die beabsichtigte Struktur ohne gesellschaftsrechtliche Umgehungskonstruktionen umgesetzt werden.

AHK-Vorratsgesellschaft aus Kundensicht

Zufriedenheit spricht für sich

Im Folgenden finden Sie Rückmeldungen von Unternehmern, die die Möglichkeit genutzt haben, über unsere Kammer eine AHK-Vorratsgesellschaft zu erwerben. Ihre Rückmeldungen zeigen, welchen konkreten Mehrwert unser Modell beim Einstieg in den polnischen Markt bietet. Nutzen auch Sie unser exklusives Know-how für Ihren erfolgreichen Start auf dem polnischen Markt!

Zwischen Theorie und Praxis: Fachwissen für den Alltag

GmbH-Leitfaden: So bleibt Ihre Firma auf Erfolgskurs

Auf unserem Blog teilen wir täglich wertvolle Erfahrungen und praxisnahe Hinweise zur Unternehmensführung in Polen. So entsteht eine Wissensdatenbank mit wertvollen Inhalten. Nachfolgend finden Sie eine Auswahl an Artikeln aus unserem Blog zur Thematik der polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.).

Die veröffentlichten Informationen sind keine Rechtsgutachten und können eine Beratung durch Berufsträger nicht ersetzen! Sie dienen lediglich als Orientierungshilfe.

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