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Entlastung für Geschäftsführer in Polen
Rechtliche Bedeutung und Funktion der Entlastung für Geschäftführer einer sp. z o.o.
Die Entlastung (poln. Absolutorium) bekannt, ist eine Bestätigung durch die Gesellschaft, dass ein Organmitglied seine Aufgaben im vergangenen Geschäftsjahr ordnungsgemäß erfüllt hat. Durch die Entlastung wird dem Organmitglied im Wesentlichen Schutz vor Schadensersatzansprüchen der Gesellschaft gewährt, solange diese auf bekanntgegebenen und den Gesellschaftern offengelegten Angelegenheiten beruhen. Sie schafft damit eine rechtliche Absicherung für das Mitglied, schließt jedoch Ansprüche aus nicht offengelegten Ereignissen aus, die zu einem möglichen Schaden der Gesellschaft führen könnten.
Begrenzungen und Ausschlüsse der Entlastung
Die Entlastung kann unter bestimmten rechtlichen Voraussetzungen nicht geltend gemacht werden. Zu den wesentlichen Ausschlüssen gehören:
- Actio pro socio (Gesellschafterklage) gemäß Art. 295 und 296 KSH,
- Insolvenz der Gesellschaft gemäß Art. 296 KSH,
- Haftung für überbewertete Sachanlagen gemäß Art. 175 § 2 KSH,
- Rückforderung unrechtmäßiger Ausschüttungen gemäß Art. 198 § 3 KSH.
Diese Ausschlüsse verdeutlichen, dass die Entlastung in bestimmten Fällen und bei spezifischen Ansprüchen ihre Wirkung verliert und das Organmitglied weiterhin haftbar bleibt.
Verfahren zur Beschlussfassung über die Entlastung
Die Entscheidung über die Entlastung fällt in den Verantwortungsbereich der ordentlichen Gesellschafterversammlung, die mindestens einmal jährlich stattfindet. Die Abstimmung erfolgt in geheimer Wahl und gilt als „persönliche Angelegenheit“ (Art. 247 § 2 KSH). Ein Organmitglied, das gleichzeitig Gesellschafter ist, darf gemäß Art. 244 KSH nicht über seine eigene Entlastung abstimmen – weder persönlich noch über einen Vertreter.
Ausnahmsweise ist eine gemeinsame Abstimmung (en bloc) über die Entlastung aller Organmitglieder möglich, jedoch nur mit einstimmiger Zustimmung aller anwesenden Gesellschafter. Wird eine solche Abstimmung durchgeführt, muss sie für alle Mitglieder des Organs zu demselben Ergebnis führen, d. h. alle oder keine Organmitglieder erhalten die Entlastung.
Rechte zur Anfechtung und gerichtliche Kontrolle
Ein abberufenes Organmitglied kann in der Regel nicht gegen den Entlastungsbeschluss der Gesellschafterversammlung vorgehen, da es keine Klagebefugnis (Legitimation) zur Anfechtung besitzt. Bei Verletzung der Persönlichkeitsrechte durch den Entlastungsbeschluss, etwa durch negative Aussagen zur Kompetenz oder Integrität, steht dem betroffenen Mitglied jedoch ein anderer Rechtsweg offen, um seine Rechte zu schützen (Art. 23, 24 und 448 KC). Dies kann zu einem Prozess zur Wahrung der persönlichen Rechte führen, falls der Beschluss nachweislich die Reputation oder die persönlichen Rechte des Mitglieds beeinträchtigt.
Folgen der Nichtentlastung eines Geschäftführers
Wird einem Organmitglied die Entlastung nicht erteilt, bleibt es potenziell für Schäden haftbar, die der Gesellschaft durch seine Amtsführung entstanden sind. Dies bedeutet jedoch nicht, dass die Gesellschaft automatisch zur Einleitung einer Schadensersatzklage verpflichtet ist. Ein separater Gesellschafterbeschluss (Art. 228 Nr. 2 KSH) ist erforderlich, um rechtliche Schritte gegen das Mitglied einzuleiten.
Fehlt ein Entlastungsbeschluss und liegt auch keine Entscheidung über die Verweigerung der Entlastung vor, so kann das betroffene Organmitglied eine Feststellungsklage (Art. 189 KPC) erheben, um die Nichtverfügbarkeit von Ansprüchen der Gesellschaft gegen ihn für den jeweiligen Berichtszeitraum zu bestätigen.
Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine rechtliche Beratung dar. Die AHK TECH steht Ihnen für spezifische Fragen oder Unsicherheiten rund um das Thema Entlastung von Organmitgliedern gerne zur Verfügung und bietet Ihnen professionelle Unterstützung in diesem Bereich an.
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