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Gründung und rechtliche Betreuung von Unternehmen in Polen

Maßgeschneiderte Lösungen im Gesellschaftsrecht

Polnische Strukturen Ihres Unternehmens sicher gestalten

AHK TECH - Gesellschaftsrecht

Unsere rechtliche Beratung im Bereich des polnischen Gesellschaftsrechts (poln. prawo spółek) umfasst die umfassende Unterstützung bei der Gründung, Umstrukturierung und Liquidation von Gesellschaften. Wir begleiten deutsche Unternehmer bei der Wahl der optimalen Rechtsform, erstellen individuelle Gesellschaftsverträge und vertreten Ihre Interessen vor polnischen Behörden und Gerichten. Mit unserem Fachwissen gewährleisten wir Rechtssicherheit und effiziente Lösungen, die den wirtschaftlichen Anforderungen und rechtlichen Rahmenbedingungen in Polen entsprechen.

Wir übernehmen sämtliche Operationen im Zusammenhang mit polnischen Gesellschaften, wobei die Pflege der Registerdaten im polnischen Unternehmensregister (KRS) eine unserer Kernkompetenzen ist. Unser Service umfasst unter anderem die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Prokuristen, Sitzverlegung der Gesellschaft, Erhöhung des Stammkapitals, Fusionen und Übernahmen (M&A) sowie Änderungen im Gesellschaftsvertrag. Zusätzlich bieten wir Unterstützung bei der Umwandlung von Gesellschaftsformen, Liquidation von Unternehmen und der Durchführung von Gesellschafterversammlungen. Unsere Experten sorgen dafür, dass alle Änderungen und Eintragungen im KRS schnell und ordnungsgemäß vorgenommen werden, um die reibungslose Geschäftstätigkeit unserer Mandanten in Polen zu gewährleisten.

Durch unsere spezialisierte Expertise im Gesellschaftsrecht können wir maßgeschneiderte Empfehlungen geben, die die Geschäftsstrategie optimal unterstützen und den Erfolg in der polnischen Wirtschaft sicherstellen.

FAQ

• Mit der Abhaltung des Notargründungstermin entsteht eine sp. z o. o. in Gründung und bleibt bis zur Eintragung ins Handelsregister bestehen.

• Maximaler Zeitraum in diesem Status: 6 Monate. Keine Eintragung innerhalb dieser Frist führt zur automatischen Auflösung.

• Haftung während der Gründungsphase:

  • Solidarische Haftung der sp. o.o. i. G. und handelnden Personen (Vorstand/Bevollmächtigte).

  • Gesellschafter haften bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlagen.

• Einbringung der vollen Einlagen beendet die Gesellschafterhaftung.

• Mit Eintragung ins Handelsregister erlischt die persönliche Haftung der handelnden Personen und die GmbH übernimmt alle Rechte und Pflichten.

Einpersonengesellschaft

• Sowohl die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als auch die Aktiengesellschaft und die Einfache Aktiengesellschaft können als Einpersonengesellschaft betrieben werden, sofern alle Anteile oder Aktien von einer Person gehalten werden. Eine Ausnahme bildet die Regel, dass eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung nicht durch eine andere Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet werden darf.
• Besondere Sorgfalt ist geboten, wenn die Registrierung einer polnischen sp. z o.o. mit einer deutschen Beteiligungsgesellschaft mbH beabsichtigt ist und diese deutsche GmbH lediglich einen Gesellschafter hat. In solchen Fällen bestehen in Polen spezifische rechtliche Beschränkungen, die die Zulässigkeit der Beteiligung an einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung erheblich einschränken können. Wir empfehlen deutschen Entscheidungsträgern, in diesen Konstellationen besondere Vorsicht walten zu lassen und uns bereits im Vorfeld eindeutig über die Gesellschafterstruktur Ihrer Gesellschaft zu informieren!

Kapitalgesellschaften

Alle Kapitalgesellschaften in Polen besitzen Rechtspersönlichkeit und treten als eigenständige Rechtssubjekte im Rechtsverkehr auf. Die Gesellschafter oder Aktionäre haften nicht persönlich, sondern lediglich mit ihrer Kapitaleinlage. Die Führung der Gesellschaft erfolgt über definierte Organe, wobei die Eintragung ins polnische Unternehmensregister (KRS) konstitutiv ist. 

• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – sp. z o.o.)
  Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Einlage beschränkt, das bedeutet, sie haften nicht mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das polnische Recht schreibt ein Mindeststammkapital von lediglich 5.000 PLN vor, wobei der Mindestnennwert eines Geschäftsanteils 50 PLN beträgt. Organe der Gesellschaft sind der Vorstand (zarząd), optional die Gesellschafterversammlung und bei größeren Gesellschaften eine Aufsichtsbehörde (rada nadzorcza) oder Revisionskommission (komisja rewizyjna).

• Aktiengesellschaft (Spółka akcyjna – S.A.)

  Die Aktiengesellschaft ist für große Wirtschaftsprojekte vorgesehen und ist die einzige Gesellschaftsform in Polen, die standardmäßig für den Börsengang (GPW – Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie) konzipiert ist. Das Mindestkapital beträgt 100.000 PLN, und der Nennwert einer Aktie darf nicht unter 1 Grosz (0,01 PLN) liegen. Die Haftung der Aktionäre ist ausgeschlossen – sie tragen nur das Risiko des Kapitalverlustes ihrer Einlagen. Die Gründung erfolgt durch notarielle Beurkundung der Satzung sowie durch Eintragung in das Unternehmensregister (KRS). Die S.A. unterliegt einer strengen Corporate-Governance-Struktur mit einem verpflichtenden Vorstand, einer Hauptversammlung und einer Aufsichtsratspflicht, was ihre Transparenz und Marktzuverlässigkeit erhöht.

• einfache Aktiengesellschaft (Prosta spółka akcyjna – P.S.A.)
  Die Prosta Spółka Akcyjna ist eine innovative Gesellschaftsform, die seit dem 1. Juli 2021 im polnischen Recht verankert ist und sich insbesondere an Start-ups, IT-Unternehmen und technologieorientierte Geschäftsmodelle richtet. Sie zeichnet sich durch hohe Flexibilität bei der Kapitalstruktur aus: Das Mindestkapital beträgt symbolisch nur 1 PLN, und es können auch nichtmaterielle Beiträge – wie z.B. Know-how, Dienstleistungen oder Rechte – eingebracht werden. Der Verwaltungsapparat ist schlanker als bei der S.A.; der Vorstand kann als monistisches oder dualistisches Organ ausgestaltet werden. Die P.S.A. ermöglicht eine einfache Online-Gründung sowie digitale Hauptversammlungen, was sie besonders attraktiv für digitale Geschäftsmodelle macht. Ihre Aktien sind nicht zum organisierten Handel zugelassen, wodurch sie außerhalb der Börse operieren muss.

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Personengesellschaften

Polnische Personengesellschaften besitzen keine eigene Rechtspersönlichkeit, sind jedoch rechtsfähig, d. h. sie können selbstständig Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen. Die Gesellschafter haften persönlich – teilweise gesamtschuldnerisch – für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Gründung erfolgt durch den Abschkuss eines Gesellschaftsvertrager und die Eintragung in das polnische Handelsregister (KRS), wobei kein Mindestkapital gesetzlich vorgeschrieben ist. Entscheidungen werden typischerweise gemeinschaftlich oder gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags getroffen, was Flexibilität, aber auch erhöhte Anforderungen an interne Abstimmung mit sich bringt.

• Offene Handelsgesellschaft (sp.j.) - Die offene Handelsgesellschaft ist die einfachste Form der Personengesellschaft, bei der die Gesellschafter gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, solidarisch mit den anderen Gesellschaftern und der Gesellschaft.

• Partnerschaftsgesellschaft (sp.p.) - Diese Gesellschaftsform ist für Personen vorgesehen, die einen freien Beruf ausüben (z.B. Rechtsanwälte, Ärzte, Architekten). Die Partner haften nicht für Verbindlichkeiten, die von anderen Partnern im Rahmen der Berufsausübung eingegangen werden.

• Kommanditgesellschaft (sp.k.) - Die Kommanditgesellschaft zeichnet sich dadurch aus, dass mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen haftet, während die Haftung des anderen Gesellschafters (Kommanditist) auf die Höhe der Kommanditeinlage beschränkt ist.

• Kommanditgesellschaft auf Aktien (S.K.A.) - Diese Gesellschaft kombiniert Elemente der Kommanditgesellschaft und der Aktiengesellschaft. Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, während die Aktionäre nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften.

Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (Spółka cywilna)

• Die polnische GbR ist kein eigenständiger Unternehmer – sie stellt lediglich eine Form der Zusammenarbeit zwischen zwei oder mehr Unternehmern (natürlichen oder juristischen Personen) dar, die auf Basis eines Vertrages gemeinsam wirtschaftlich tätig sind. Das bedeutet, dass die GbR selbst keine eigene Rechtspersönlichkeit oder eigenes Vermögen besitzt und ihre Gesellschafter im eigenen Namen und auf eigene Verantwortung handeln. Sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind zugleich Verbindlichkeiten der Gesellschafter, die hierfür mit ihrem gesamten Vermögen haften.
• Die GbR ist im polnischen Zivilgesetzbuch (Abk. ZGB, poln. Kodeks cywilny, KC) geregelt

Arten von Gesellschaften im polnischen Recht

Beratung aus der Praxis für die Praxis

Die Wahl der richtigen Rechtsform ist ein entscheidender Schritt bei der Gründung eines Unternehmens in Polen. Das polnische Recht sieht eine Vielzahl von Gesellschaftsformen vor, die sich hinsichtlich ihrer Struktur, Haftungsregelungen, Verwaltungsanforderungen und Kapitalerfordernisse unterscheiden. Im Folgenden geben wir einen Überblick über alle Arten von Gesellschaften des polnischen Handelsrecht, die im polnischen Recht vorgesehen sind. Sie unterliegen dem polnischen Gesetzbuch für Handelsgesellschaften (Abk. HGGB, poln. Kodeks spółek handlowych – KSH).

Bewährt & empfohlen

Jede der o.g. Gesellschaftsformen bietet spezifische Merkmale und Vorteile, die je nach Art des Unternehmens, der Unternehmensgröße und dem Risikobewusstsein unterschiedlich geeignet sind. Bei der Wahl der passenden Rechtsform sollten Aspekte wie Haftung, Kapitalbeschaffung und die erforderlichen Formalitäten sorgfältig berücksichtigt werden.

In der Praxis zeigt sich jedoch, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.) die beliebteste und am weitesten verbreitete Rechtsform ist. Sie bietet ein hohes Maß an Flexibilität und gleichzeitig Schutz für die Gesellschafter, die nicht mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Gerade für internationale Unternehmen, die in den polnischen Markt eintreten, oder für lokale Familienunternehmen, die eine strukturierte und sichere Grundlage für ihre Geschäftstätigkeit suchen, erweist sich die "Sp. z o.o." als die bevorzugte Wahl. Trotz der verschiedenen Alternativen ist es daher ratsam, die "Sp. z o.o." als Standardoption in Betracht zu ziehen, da sie den besten Ausgleich zwischen rechtlicher Sicherheit und betrieblicher Effizienz bietet.

Aus der Praxis – für Ihren Erfolg: 

Beratung, die Ihre Technologie voranbringt

Polnisches GmbH-Recht auf den Punkt

Wir haben den Prozess der Gründung einer GmbH in Polen effizient optimiert. Unsere Koordination erfolgt in enger Zusammenarbeit mit Steuerberatern, Rechtsanwälten sowie unserer Partnerbank.

Wir agieren nicht nur als rechtliche Berater, sondern verstehen und berücksichtigen die geschäftliche Realität unserer Kunden. Jedes Projekt wird praxisnah und umfassend aus rechtlicher, steuerlicher sowie geschäftlicher Perspektive betrachtet.

Unser Ansatz stellt sicher, dass die polnische GmbH optimal für den operativen Betrieb vorbereitet ist. Durch unsere gezielte Koordination und umfassenden Dienstleistungen bieten wir ein besonders attraktives Preis-Leistungs-Verhältnis.

Handels- und Gesellschaftsrecht

Maciej Pikuliński

Kompetent und Durchsetzungsstark

Ihre GmbH-Mustersatzung 

Ein Ansprechpartner, alle Lösungen

Ihr Weg zur Niederlassung in Polen 

Gesellschaftvertrag

nach dem polnischen Recht

Für diejenigen, die es besonders eilig haben, bieten wir eine exklusive Lösung an. Neben der traditionellen Neugründung einer Gesellschaft können wir den Erwerb einer AHK-Vorratsgesellschaft ermöglichen. Dies ist dank des polnischen EDV-Systems des Justizministeriums als sogenannte S24-Gründung möglich. Auf Ihren Wunsch hin tragen wir eine neue Gesellschaft in das Handelsregister KRS ein. Diese Gesellschaft verfügt bereits über eine NIP (Steueridentifikationsnummer), wird jedoch zu Ihrer Sicherheit nicht als Mehrwertsteuerzahlerin angemeldet. Der Kauf ist rechtssicher und risikofrei. Die Gesellschaft hat ein eröffnetes Bankkonto und bar eingezahltes Stammkapital.

In diesem Fall reisen Sie nicht zum Gründungstag, sondern zu einem Termin für den Erwerb der Vorratsgesellschaft zu uns. Dies erfolgt ebenfalls vor einem polnischen Notar. Nach Unterzeichnung des Anteilekaufvertrags führt unser Notar die erste außerordentliche Gesellschafterversammlung durch, die Sie als neuer Eigentümer der Gesellschaft leiten. Dabei werden der interimistische AHK-Vorstand abberufen und eigene Manager in den Vorstand berufen sowie gegebenenfalls der Gesellschaftsvertrag angepasst, indem die Firma geändert oder der gesamte Inhalt des Vertrags modifiziert wird. Die S24-Gründungen verwenden nämlich einen allgemeinen, sehr knappen Vertrag nach einem Online-Muster, der möglicherweise nicht ideal für ein internationales Unternehmens ist. Demnächst reicht unser Vertrauensanwalt einen Antrag beim Handelsregistergericht auf Eintragung der neuen Geschäftsführung, der neuen Eigentumsverhältnisse und gegebenenfalls des neuen Gesellschaftsvertrages ein. 

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Wir organisieren den Gründungstag in Warschau so effizient, dass wir an einem einzigen Tag in unserem Büro alle notwendigen Termine zur Gründung Ihrer polnischen sp. z o.o. bündeln. Sie kommen zu uns und finden alles vorbereitet vor. 

Der Gründungstag umfasst verschiedene wesentliche Schritte und dauert in der Regel etwa fünf Stunden. Wir wissen, wie wertvoll die Zeit deutscher Manager ist, und haben den Ablauf daher sorgfältig strukturiert. Der Tag beginnt mit einem Notartermin, bei dem der Gesellschaftsvertrag beurkundet wird. Im Anschluss erfolgt die Aktivierung qualifizierter e-Signaturen, die für die  Unternehmensführung in Polen unerlässlich sind. Direkt danach, in derselben Räumlichkeit, kommen unsere freundlichen Kolleginnen von unserer Partnerbank hinzu, um das Geschäftsbankkonto zu eröffnen. Daraufhin folgt ein ausführliches Gespräch mit unserem Steuerberater, das die Aufnahme der operativen Tätigkeit der Gesellschaft umfasst, einschließlich der Abstimmung zum Start der Lohnabrechnung, Rahmenkonten und Informationsfluss. Abschließend findet eine Besprechung mit unserem Vertrauensanwalt statt, der den Antrag beim KRS-Handelsregister einreicht und den Inhalt Ihres elektronischen Antrages für das CRBR-Transparenzregsiter vorbereitet.

Am Nachmittag kehren Sie nach Deutschland zurück, und in Ihrer Mappe befindet sich eine Ausfertigung der notariellen Urkunde Ihrer polnischen GmbH in Gründung. Die notwendigen Vollmachten sind erteilt und die obligatorischen Verträge unterzeichnet: das Bankkonto, der Mietvertrag für Bürofläche sowie der FiBu-Vertrag. Sie können sich auf Ruhe und Sicherheit verlassen.

AHK-Vorratsgesellschaft

Gründung an einem Tag

Qualität, die überzeugt, Preis, der begeistert

Kontakt

Kostelose Erstberatung

Gerne laden wir Vertreter mittelständischer Unternehmen in Deutschland ein, sich für eine kostenlose Erstberatung anzumelden. Bitte, kontaktieren Sie uns, um einen Termin zu vereinbaren.

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Zwischen Theorie und Praxis: Fachwissen für den Alltag

Praxisfälle im Gesellschaftsrecht

Auf unserem Blog teilen wir täglich wertvolle Erfahrungen und praxisnahe Hinweise zur Unternehmensführung in Polen. Hier entsteht eine Wissensdatenbank mit wertvollen Inhalten. Nachfolgend finden Sie eine Auswahl an Artikeln aus unserem Blog zum Thema Gesellschaftsrecht.

Die veröffentlichten Informationen sind keine Rechtsgutachten und können eine Beratung durch Berufsträger nicht ersetzen! Sie dienen lediglich als Orientierungshilfe.

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