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Gründung und Beratung von Unternehmen in Polen
Maßgeschneiderte Lösungen im Gesellschaftsrecht
Strukturen Ihres Unternehmens sicher gestalten
AHK TECH - Gesellschaftsrecht in Polen
Unsere rechtliche Beratung im Bereich des polnischen Gesellschaftsrechts (poln. prawo spółek) umfasst die umfassende Unterstützung bei der Gründung, Umstrukturierung und Liquidation von Gesellschaften. Wir begleiten deutsche Unternehmer bei der Wahl der optimalen Rechtsform, erstellen individuelle Gesellschaftsverträge und vertreten Ihre Interessen vor polnischen Behörden und Gerichten. Mit unserem Fachwissen gewährleisten wir Rechtssicherheit und effiziente Lösungen, die den wirtschaftlichen Anforderungen und rechtlichen Rahmenbedingungen in Polen entsprechen.
Wir übernehmen sämtliche Operationen im Zusammenhang mit polnischen Gesellschaften, wobei die Pflege der Registerdaten im polnischen Unternehmensregister (KRS) eine unserer Kernkompetenzen ist. Unser Service umfasst unter anderem die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und Prokuristen, Sitzverlegung der Gesellschaft, Erhöhung des Stammkapitals, Fusionen und Übernahmen (M&A) sowie Änderungen im Gesellschaftsvertrag. Zusätzlich bieten wir Unterstützung bei der Umwandlung von Gesellschaftsformen, Liquidation von Unternehmen und der Durchführung von Gesellschafterversammlungen. Unsere Experten sorgen dafür, dass alle Änderungen und Eintragungen im KRS schnell und ordnungsgemäß vorgenommen werden, um die reibungslose Geschäftstätigkeit unserer Mandanten in Polen zu gewährleisten.
Durch unsere spezialisierte Expertise im Gesellschaftsrecht können wir maßgeschneiderte Empfehlungen geben, die die Geschäftsstrategie optimal unterstützen und den Erfolg in der polnischen Wirtschaft sicherstellen. Unsere Dienstleistungen werden aus dem Bundeshaushalt der Bundesrepublik Deutschland gefördert. Wir handeln nicht gewinnorientiert.
Arten von Gesellschaften im polnischen Recht
Beratung aus der Praxis für die Praxis
Die Wahl der richtigen Rechtsform ist ein entscheidender Schritt bei der Gründung eines Unternehmens in Polen. Das polnische Recht sieht eine Vielzahl von Gesellschaftsformen vor, die sich hinsichtlich ihrer Struktur, Haftungsregelungen, Verwaltungsanforderungen und Kapitalerfordernisse unterscheiden. Im Folgenden geben wir einen Überblick über alle Arten von Gesellschaften des polnischen Handelsrecht, die im polnischen Recht vorgesehen sind. Sie unterliegen dem polnischen Gesetzbuch für Handelsgesellschaften (Abk. HGGB, poln. Kodeks spółek handlowych – KSH).
FAQ
- Mit der Abhaltung des Notargründungstermin entsteht eine sp. z o. o. in Gründung und bleibt bis zur Eintragung ins Handelsregister bestehen.
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Maximaler Zeitraum in diesem Status: 6 Monate. Keine Eintragung innerhalb dieser Frist führt zur automatischen Auflösung.
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Haftung während der Gründungsphase:
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Solidarische Haftung der sp. o.o. i. G. und handelnden Personen (Vorstand/Bevollmächtigte).
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Gesellschafter haften bis zur Höhe der nicht eingebrachten Einlagen.
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Einbringung der vollen Einlagen beendet die Gesellschafterhaftung.
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Mit Eintragung ins Handelsregister erlischt die persönliche Haftung der handelnden Personen und die GmbH übernimmt alle Rechte und Pflichten.
Einpersonengesellschaft
- Sowohl die Gesellschaft mit beschränkter Haftung als auch die Aktiengesellschaft und die Einfache Aktiengesellschaft können als Einpersonengesellschaft betrieben werden, sofern alle Anteile oder Aktien von einer Person gehalten werden. Eine Ausnahme bildet die Regel, dass eine Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung nicht durch eine andere Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet werden darf.
- Besondere Sorgfalt ist geboten, wenn die Registrierung einer polnischen sp. z o.o. mit einer deutschen Beteiligungsgesellschaft mbH beabsichtigt ist und diese deutsche GmbH lediglich einen Gesellschafter hat. In solchen Fällen bestehen in Polen spezifische rechtliche Beschränkungen, die die Zulässigkeit der Beteiligung an einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung erheblich einschränken können. Wir empfehlen deutschen Entscheidungsträgern, in diesen Konstellationen besondere Vorsicht walten zu lassen und uns bereits im Vorfeld eindeutig über die Gesellschafterstruktur Ihrer Gesellschaft zu informieren!
Kapitalgesellschaften
Alle Kapitalgesellschaften in Polen besitzen Rechtspersönlichkeit und treten als eigenständige Rechtssubjekte im Rechtsverkehr auf. Die Gesellschafter oder Aktionäre haften nicht persönlich, sondern lediglich mit ihrer Kapitaleinlage. Die Führung der Gesellschaft erfolgt über definierte Organe, wobei die Eintragung ins polnische Unternehmensregister (KRS) konstitutiv ist.
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Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – sp. z o.o.)
Die Haftung der Gesellschafter ist auf ihre Einlage beschränkt, das bedeutet, sie haften nicht mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Das polnische Recht schreibt ein Mindeststammkapital von lediglich 5.000 PLN vor, wobei der Mindestnennwert eines Geschäftsanteils 50 PLN beträgt. Organe der Gesellschaft sind der Vorstand (zarząd), optional die Gesellschafterversammlung und bei größeren Gesellschaften eine Aufsichtsbehörde (rada nadzorcza) oder Revisionskommission (komisja rewizyjna). -
Aktiengesellschaft (Spółka akcyjna – S.A.)
Die Aktiengesellschaft ist für große Wirtschaftsprojekte vorgesehen und ist die einzige Gesellschaftsform in Polen, die standardmäßig für den Börsengang (GPW – Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie) konzipiert ist. Das Mindestkapital beträgt 100.000 PLN, und der Nennwert einer Aktie darf nicht unter 1 Grosz (0,01 PLN) liegen. Die Haftung der Aktionäre ist ausgeschlossen – sie tragen nur das Risiko des Kapitalverlustes ihrer Einlagen. Die Gründung erfolgt durch notarielle Beurkundung der Satzung sowie durch Eintragung in das Unternehmensregister (KRS). Die S.A. unterliegt einer strengen Corporate-Governance-Struktur mit einem verpflichtenden Vorstand, einer Hauptversammlung und einer Aufsichtsratspflicht, was ihre Transparenz und Marktzuverlässigkeit erhöht. -
einfache Aktiengesellschaft (Prosta spółka akcyjna – P.S.A.)
Die Prosta Spółka Akcyjna ist eine innovative Gesellschaftsform, die seit dem 1. Juli 2021 im polnischen Recht verankert ist und sich insbesondere an Start-ups, IT-Unternehmen und technologieorientierte Geschäftsmodelle richtet. Sie zeichnet sich durch hohe Flexibilität bei der Kapitalstruktur aus: Das Mindestkapital beträgt symbolisch nur 1 PLN, und es können auch nichtmaterielle Beiträge – wie z.B. Know-how, Dienstleistungen oder Rechte – eingebracht werden. Der Verwaltungsapparat ist schlanker als bei der S.A.; der Vorstand kann als monistisches oder dualistisches Organ ausgestaltet werden. Die P.S.A. ermöglicht eine einfache Online-Gründung sowie digitale Hauptversammlungen, was sie besonders attraktiv für digitale Geschäftsmodelle macht. Ihre Aktien sind nicht zum organisierten Handel zugelassen, wodurch sie außerhalb der Börse operieren muss.
Personengesellschaften
Polnische Personengesellschaften besitzen keine eigene Rechtspersönlichkeit, sind jedoch rechtsfähig, d. h. sie können selbstständig Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen. Die Gesellschafter haften persönlich – teilweise gesamtschuldnerisch – für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Gründung erfolgt durch den Abschkuss eines Gesellschaftsvertrager und die Eintragung in das polnische Handelsregister (KRS), wobei kein Mindestkapital gesetzlich vorgeschrieben ist. Entscheidungen werden typischerweise gemeinschaftlich oder gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags getroffen, was Flexibilität, aber auch erhöhte Anforderungen an interne Abstimmung mit sich bringt.
- Offene Handelsgesellschaft (sp.j.) - Die offene Handelsgesellschaft ist die einfachste Form der Personengesellschaft, bei der die Gesellschafter gesamtschuldnerisch mit ihrem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, solidarisch mit den anderen Gesellschaftern und der Gesellschaft.
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Partnerschaftsgesellschaft (sp.p.) - Diese Gesellschaftsform ist für Personen vorgesehen, die einen freien Beruf ausüben (z.B. Rechtsanwälte, Ärzte, Architekten). Die Partner haften nicht für Verbindlichkeiten, die von anderen Partnern im Rahmen der Berufsausübung eingegangen werden.
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Kommanditgesellschaft (sp.k.) - Die Kommanditgesellschaft zeichnet sich dadurch aus, dass mindestens ein Gesellschafter (Komplementär) unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen haftet, während die Haftung des anderen Gesellschafters (Kommanditist) auf die Höhe der Kommanditeinlage beschränkt ist.
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Kommanditgesellschaft auf Aktien (S.K.A.) - Diese Gesellschaft kombiniert Elemente der Kommanditgesellschaft und der Aktiengesellschaft. Der Komplementär haftet unbeschränkt mit seinem gesamten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, während die Aktionäre nur bis zur Höhe ihrer Einlage haften.
Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (Spółka cywilna)
- Die polnische GbR ist kein eigenständiger Unternehmer – sie stellt lediglich eine Form der Zusammenarbeit zwischen zwei oder mehr Unternehmern (natürlichen oder juristischen Personen) dar, die auf Basis eines Vertrages gemeinsam wirtschaftlich tätig sind. Das bedeutet, dass die GbR selbst keine eigene Rechtspersönlichkeit oder eigenes Vermögen besitzt und ihre Gesellschafter im eigenen Namen und auf eigene Verantwortung handeln. Sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind zugleich Verbindlichkeiten der Gesellschafter, die hierfür mit ihrem gesamten Vermögen haften.
- Die GbR ist im polnischen Zivilgesetzbuch (Abk. ZGB, poln. Kodeks cywilny, KC) geregelt
Bewährt & empfohlen
Aus der Praxis – für Ihren Erfolg:
Jede der o.g. Gesellschaftsformen bietet spezifische Merkmale und Vorteile, die je nach Art des Unternehmens, der Unternehmensgröße und dem Risikobewusstsein unterschiedlich geeignet sind. Bei der Wahl der passenden Rechtsform sollten Aspekte wie Haftung, Kapitalbeschaffung und die erforderlichen Formalitäten sorgfältig berücksichtigt werden.
In der Praxis zeigt sich jedoch, dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Sp. z o.o.) die beliebteste und am weitesten verbreitete Rechtsform ist. Sie bietet ein hohes Maß an Flexibilität und gleichzeitig Schutz für die Gesellschafter, die nicht mit ihrem Privatvermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften. Gerade für internationale Unternehmen, die in den polnischen Markt eintreten, oder für lokale Familienunternehmen, die eine strukturierte und sichere Grundlage für ihre Geschäftstätigkeit suchen, erweist sich die "Sp. z o.o." als die bevorzugte Wahl. Trotz der verschiedenen Alternativen ist es daher ratsam, die "Sp. z o.o." als Standardoption in Betracht zu ziehen, da sie den besten Ausgleich zwischen rechtlicher Sicherheit und betrieblicher Effizienz bietet.
Wir haben den Gründungsprozess in Polen effizient optimiert. Die Betreuung erfolgt in enger Abstimmung mit Steuerberatern und Rechtsanwälten, unserer Partnerbank, sorgfältig ausgewählten Anbietern von EDV-Vertrauensdiensten sowie spezialisierten Back-Office-Dienstleistern. Dadurch gewährleisten wir eine konsistente, rechtskonforme und technisch abgesicherte Abwicklung des gesamten Gründungsvorgangs.
Wir verstehen die geschäftliche Realität unserer Kunden. Jedes Projekt wird praxisnah aus geschäftlicher Perspektive betrachtet.
Unser Ansatz stellt sicher, dass Ihre polnische GmbH optimal für den operativen Betrieb vorbereitet ist. Durch unsere gezielte Koordination und umfassenden Dienstleistungen bieten wir ein besonders attraktives Preis-Leistungs-Verhältnis.
Handels- und Gesellschaftsrecht
Maciej Pikuliński
Kompetent und Durchsetzungsstark
Ein Ansprechpartner, alle Lösungen
Ihr Weg zur Niederlassung in Polen
Ihre GmbH-Mustersatzung
Gesellschaftvertrag
nach dem polnischen Recht
Beratung, die Ihre Technologie voranbringt
Polnisches GmbH-Recht auf den Punkt
Qualität, die überzeugt, Preis, der begeistert
Gründung an einem Tag
Wir organisieren Ihren Gründungstermin in Warschau so effizient, dass – unabhängig davon, ob es sich um einen klassischen Notartermin zur Beurkundung des Gesellschaftsvertrags (eine Option für Traditionalisten mit entsprechendem Zeitrahmen und Budget) oder um den Erwerb einer von der Kammer vorbereiteten AHK-Vorratsgesellschaft (eine schnelle, moderne und budgetfreundliche Lösung) handelt – sämtliche für die Gründung oder Übernahme Ihrer polnischen sp. z o.o. erforderlichen Schritte an einem einzigen Tag in unseren Räumlichkeiten gebündelt werden. Wir wissen, die Zeit deutscher Führungskräfte besonders zu schätzen. Sie kommen zu uns und finden alles vollständig vorbereitet vor.
Der Termin dauert in der Regel etwa fünf Stunden und folgt einem klar strukturierten Ablauf: Zunächst findet der Notartermin statt. Anschließend werden die qualifizierten e-Signaturen aktiviert. Danach erscheint ein Kundenberater unserer Partnerbank, um die erforderlichen Unterschriften für die Eröffnung des Geschäftskontos beziehungsweise – im Falle der Übernahme einer AHK-Vorratsgesellschaft – für die Übernahme des bereits bestehenden Bankkontos entgegenzunehmen. Es folgt ein Gespräch mit unserem Steuerberater zur Aufnahme der operativen Tätigkeit, einschließlich Lohnabrechnung, Kontenrahmen und laufender Informationsprozesse. Abschließend bereitet unser Vertrauensanwalt den Antrag beim KRS-Handelsregister sowie den elektronischen Antrag für das CRBR-Transparenzregister vor.
Am Nachmittag treten Sie die Rückreise nach Deutschland an. Sie verfügen bereits über eine Ausfertigung der notariellen Urkunde Ihrer polnischen GmbH, die erteilten Vollmachten sowie die unterzeichneten obligatorischen Verträge, einschließlich Bankkonto, Mietvertrag für die Bürofläche und Finanzbuchhaltungsvertrag.
Neben der klassischen Neugründung einer Gesellschaft, die weiterhin möglich ist, jedoch in der Praxis zunehmend an ihre zeitlichen und organisatorischen Grenzen stößt, bieten wir – im Einklang mit dem heutigen Stand der Technik – als unsere neue, besonders empfohlene Kernleistung den Erwerb einer von der AHK vorbereiteten Vorratsgesellschaft an – eine zeitgemäße, effiziente und rechtssichere Lösung, die den heutigen Anforderungen der mordernen Wirtschaft in besonderem Maße entspricht.
Dank des hochentwickelten elektronischen EDV-Systems der polnischen Registergerichte können wir auf Ihren Wunsch hin eine neue Gesellschaft im Handelsregister KRS im Rahmen der sogenannten S24-Gründung eintragen. Die Gesellschaft verfügt über ein eröffnetes Bankkonto mit bar eingezahltem Stammkapital, eine aktivierte e-Zustelladresse für amtliche e-Zustellungen sowie einen angebundenen Zugang zum e-Finanzamt. Die Gesellschaft verfügt bereits über eine Steueridentifikationsnummer NIP, ist jedoch zu Ihrer Sicherheit noch nicht als Mehrwertsteuerzahlerin registriert.
In diesem Fall reisen Sie zu einem Termin für den Erwerb der Vorratsgesellschaft zu uns. Nach Unterzeichnung des Anteilekaufvertrags führt unser Notar die erste außerordentliche Gesellschafterversammlung durch, die Sie als neuer Eigentümer der polnischen Gesellschaft leiten. Dabei werden der interimistische AHK-Vorstand abberufen und eigene Manager in den Vorstand berufen sowie gegebenenfalls der Gesellschaftsvertrag angepasst, indem der gesamte Inhalt des Vertrags modifiziert wird. Demnächst reicht unser Vertrauensanwalt einen Antrag beim Handelsregistergericht auf Eintragung der neuen Geschäftsführung, der neuen Eigentumsverhältnisse und gegebenenfalls des neuen Gesellschaftsvertrages ein.
FAQ
Vorgehensweise zur Vereinbarung eines Termins
Wir bieten tatsächlich eine kostenfreie Erstberatung an, vorausgesetzt, Sie sind ein deutsches mittelständisches Unternehmen im technologischen oder IT-Bereich und Mitglied einer deutschen Industrie- und Handelskammer (IHK). In diesem Fall bitten wir Sie, sich mit Angaben zu Ihrem Unternehmen, Ihrer Unternehmenswebsite und Ihrer zuständigen IHK an uns zu wenden. Bitte teilen Sie uns auch Ihre Kontaktinformationen, einschließlich einer Telefonnummer, mit.
Um Ihre Anfrage effizient bearbeiten zu können, bitten wir um eine kurze Präzisierung Ihrer Expansionspläne nach Polen sowie eine Erläuterung Ihrer Beratungsbedürfnisse und Erwartungen.
Nachdem wir Ihre Anfrage registriert haben, werden wir uns mit Ihnen in Verbindung setzen, um ein Online-Meeting zu vereinbaren.
Bitte beachten Sie, dass unsere ersten Beratungsgespräche ausschließlich online als Video-Konferenz (VidKo) stattfinden.
Wir bereiten uns sorgfältig auf die Gespräche mit Ihnen vor, daher bitten wir darum, von unangekündigten Anrufen abzusehen, bei denen eine sofortige Beratung erwartet wird.
Besteht die Möglichkeit einer kostenfreien Erstberatung für mich?
Die Mitgliedschaft in der AHK Polen ist grundsätzlich freiwillig und nicht zwingend erforderlich, um unsere Dienstleistungen in Anspruch zu nehmen.
Nichtsdestotrotz genießen Mitglieder der AHK Polen Vorzugsrechte: Wir kontaktieren sie bevorzugt und außerhalb der Warteschlange für Anfragen. Zudem bieten wir unseren Mitgliedern spezielle Tarife, die wir sorgfältig mit unseren Partnern aushandeln.
Wir legen großen Wert auf langfristige Geschäftsbeziehungen und betrachten die Mitgliedschaft als Indikator dafür, wie ernsthaft Interessenten unsere Mission und die Zusammenarbeit mit uns angehen.
Unsere Mission ist es, deutsche Unternehmer im Ausland zu integrieren und ein starkes Netzwerk aufzubauen. Wenn Sie sich uns als freiwilliges Mitglied anschließen, stärken wir gemeinsam unsere Gemeinschaft und sind zusammen stärker.
Kann ich den AHK TECH-Service nutzen, ohne Mitglied der AHK Polen zu sein?
Wir bemühen uns, alle Anfragen nach Eingangsreihenfolge zu beantworten und streben danach, so schnell wie möglich zu reagieren. Dabei bieten wir eine kostenfreie Erstauskunft an, die einen möglichst umfassenden Überblick über die angefragten Informationen gibt. Anonyme Anfragen oder solche, deren Seriosität zweifelhaft erscheint, werden von uns abgelehnt. In solchen Fällen senden wir jedoch eine Aufforderung zur Vervollständigung der Daten oder wir identifizieren das Unternehmen in Zusammenarbeit mit unseren Partner-IHKs.
Für Anfragen, die eine längere Vorbereitungszeit, sehr spezialisiertes Wissen oder eine umfangreiche Recherche erfordern, bieten wir eine bezahlte Antwort an, nachdem der Anfragende die Kosten im Voraus akzeptiert hat. Wir stellen keine unangekündigten Rechnungen aus und wenden stundenweise Abrechnungen für Beratungen nur in Ausnahmefällen an. Dies wird dem Anfragenden immer klar kommuniziert. Wir unterbreiten in der Regel ein Angebot mit der Bitte um Zustimmung zu den Kosten für die Vorbereitung der Stellungnahme.
Bitte beachten Sie, dass aufgrund der hohen Nachfrage nach unseren Dienstleistungen die Wartezeit für ein Online-Meeting via VidKo manchmal einige Tage oder sogar Wochen betragen kann. Wir schätzen Ihr Verständnis!
Wie lange dauert es, bis ich eine Antwort auf meine Anfrage erhalte?
Kontakt
Kostelose Erstberatung
Gerne laden wir Vertreter mittelständischer Unternehmen in Deutschland ein, sich für eine kostenlose Erstberatung anzumelden. Bitte, kontaktieren Sie uns, um einen Termin zu vereinbaren.
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Zwischen Theorie und Praxis: Fachwissen für den Alltag
Auf unserem [-->] Blog teilen wir täglich wertvolle Erfahrungen und praxisnahe Hinweise zur Unternehmensführung in Polen. Hier entsteht eine Wissensdatenbank mit wertvollen Inhalten. Nachfolgend finden Sie eine Auswahl an Artikeln aus unserem Blog zum Thema Gesellschaftsrecht.
Die veröffentlichten Informationen sind keine Rechtsgutachten und können eine Beratung durch Berufsträger nicht ersetzen! Sie dienen lediglich als Orientierungshilfe.
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Unser Hub bietet professionelle Rechtshilfe für deutsche IT- und Technologieunternehmen an. Darüber hinaus bieten wir eine breite Palette von Back-Office-Dienstleistungen an.
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