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Entscheidungsbefugnisse in einer polnischen GmbH
1. Bedeutung der Gesellschafterkompetenzen
In einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (poln. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, kurz sp. z o.o.) ist die Gesellschafterversammlung das oberste Entscheidungsorgan. Ihre Beschlüsse bestimmen die wichtigsten unternehmerischen Fragen und steuern die Entwicklung des Unternehmens. Einige Entscheidungen dürfen nur durch die Gesellschafterversammlung getroffen werden, während andere optional in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden können.
2. Exklusive Entscheidungsbefugnisse der Gesellschafterversammlung
Bestimmte Entscheidungen sind ausschließlich der Gesellschafterversammlung vorbehalten. Diese umfassen unter anderem:
-
Genehmigung des Jahresabschlusses und Entlastung der Geschäftsführung: Die Gesellschafterversammlung überprüft die Tätigkeit der Geschäftsführung und entscheidet über deren Entlastung.
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Durchsetzung von Schadensersatzansprüchen: Die Gesellschafterversammlung bestimmt, ob gegen Geschäftsführer oder Gründer Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden.
-
Verkauf oder Verpachtung des Unternehmens: Die Veräußerung oder Verpachtung der gesamten Gesellschaft oder eines wesentlichen Teils erfordert einen Beschluss der Gesellschafterversammlung.
-
Erwerb und Veräußerung von Immobilien: Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anderes geregelt ist, entscheidet die Gesellschafterversammlung über Immobilientransaktionen.
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Rückzahlung von Nachschüssen: Falls Gesellschafter Nachschüsse leisten müssen, entscheidet die Versammlung über deren mögliche Rückzahlung.
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Abschluss von Unternehmensverträgen: Verträge zwischen der Muttergesellschaft und einer Tochtergesellschaft, die Gewinnabführung oder Leitung betreffen, benötigen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung.
3. Fakultative Entscheidungsbefugnisse
Fakultative Entscheidungsbefugnisse können durch den Gesellschaftsvertrag den Gesellschaftern zugewiesen oder entzogen werden. Beispiele hierfür sind:
-
Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer,
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Genehmigung von Investitionen oberhalb eines bestimmten Wertes,
-
Erwerb und Veräußerung von Unternehmensanteilen an anderen Gesellschaften.
4. Zusätzliche Entscheidungsbefugnisse
Der Gesellschaftsvertrag kann weitere Zuständigkeiten der Gesellschafterversammlung festlegen. Beispielsweise kann die Zustimmung der Gesellschafter für bestimmte strategische Entscheidungen erforderlich sein, wie:
-
Festlegung der Dividendenpolitik,
-
Genehmigung langfristiger Unternehmensstrategien,
-
Zustimmung zu bestimmten finanziellen Verpflichtungen der Gesellschaft.
5. Selbstständige Beschlüsse der Gesellschafter
Laut polnischem Gesellschaftsrecht können die Gesellschafter in Form von Beschlüssen Weisungen an die Geschäftsführung erteilen. Diese können beispielsweise Vorgaben zu strategischen Entscheidungen, Personalpolitik oder Investitionen enthalten.
Dennoch dürfen Beschlüsse nicht gegen geltendes Recht verstoßen. Beispielsweise kann die Gesellschafterversammlung den Geschäftsführer nicht dazu verpflichten, eine Insolvenzverschleppung zu begehen oder gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen zu unterlassen.
6. Wichtige Rechtssprechung
-
Fehlende oder fehlerhafte Beschlüsse der Gesellschafterversammlung zur Veräußerung von Immobilien führen zur Unwirksamkeit des Geschäfts.
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Schadensersatzklagen der Gesellschaft gegen Organmitglieder erfordern einen Beschluss der Gesellschafterversammlung.
Fazit
Die Entscheidungsbefugnisse der Gesellschafter einer polnischen Sp. z o.o. sind in verschiedene Kategorien unterteilt: exklusive, fakultative und zusätzliche Kompetenzen. Eine klare vertragliche Regelung dieser Zuständigkeiten hilft, rechtliche Unsicherheiten zu vermeiden und eine effiziente Unternehmensführung sicherzustellen.
Dieser Artikel dient nur zu Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Sollten Sie Fragen haben oder ein Gesellschaftertreffen nach polnischem Recht ordnungsgemäß durchführen müssen, steht Ihnen das AHK TECH-Team jederzeit zur Verfügung.
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