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Kapitalbeschaffung für Ihre sp. z o.o. (GmbH PL)
Wie kann eine GmbH (sp. z o.o.) mit Kapital ausgestattet werden?
Die Kapitalausstattung einer GmbH kann in der Gründungsphase oder bei finanziellen Engpässen schnell ein wichtiges Thema werden. Wer eine Gesellschaft mit minimalem Stammkapital gründet, merkt häufig, dass die Mittel nicht ausreichen. Doch welche Möglichkeiten haben Gesellschafter, um die Firma finanziell zu unterstützen, bevor sie Gewinn erwirtschaftet?
Hierzu gibt es drei zentrale Optionen: Gesellschafterdarlehen, Zuzahlungen oder die Erhöhung des Stammkapitals.
1. Gesellschafterdarlehen: Flexible Liquidität ohne Steuerbelastung
Ein bewährtes Mittel zur Kapitalbeschaffung ist das Darlehen eines Gesellschafters. Der Vorteil: Es handelt sich um eine rückzahlbare Finanzhilfe, die keine Steuer auf zivilrechtliche Transaktionen (PCC) auslöst. Dennoch müssen einige wichtige Bedingungen beachtet werden:
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Zinsen auf dem Marktwert: Die Zinsen müssen marktüblich sein. Das sogenannte „Safe-Harbour“-Modell bietet hier eine Orientierung. Es definiert, wie hoch die Zinsen sein sollten, um steuerliche Konsequenzen zu vermeiden. Für Darlehen in PLN gilt aktuell der WIBOR 3M oder WIRON 3M, mit einer Marge von maximal 2,9 % für den Kreditnehmer und mindestens 2,4 % für den Kreditgeber.
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Einkommensteuer: Auf privat gezahlte Zinsen wird eine Einkommensteuer von 19 % fällig, die vom Gesellschafter entrichtet werden muss.
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Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung: Ist der Darlehensgeber auch Mitglied der Geschäftsführung, erfordert die Transaktion eine Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung sowie die Bestellung eines Bevollmächtigten für den Vertragsabschluss.
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Dünne Kapitalisierung: Seit 2023 gelten neue Regeln für die sogenannte „dünne Kapitalisierung“. Überschreiten die Zinskosten 3 Millionen PLN oder 30 % des EBITDA der Gesellschaft, kann der übersteigende Teil nicht als Betriebsausgabe geltend gemacht werden.
2. Nachschüsse: Beitrag ohne Kapitalerhöhung
Eine weitere Möglichkeit zur finanziellen Stärkung sind dir Nachschüsse durch die Gesellschafter. Dies erfordert entsprechende Klauseln im Gesellschaftsvertrag, die eine Zuzahlung im Verhältnis zu den Anteilen ermöglichen. Die wichtigsten Punkte dabei:
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Vertragliche Grenzen einhalten: Nachschüsse müssen im Verhältnis der Anteile erfolgen und für alle Gesellschafter gleichermaßen verpflichtend sein.
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Beschluss der Gesellschafterversammlung: Die Höhe und der Zeitpunkt der Zuzahlung werden durch einen Gesellschafterbeschluss festgelegt.
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Rückzahlbarkeit: Nachschüsse können rückzahlbar oder nicht rückzahlbar sein, wobei erstere nicht zwingend verzinst werden müssen. Ein Nachteil besteht jedoch in der fälligen PCC-Steuer von 0,5 % auf den Zuzahlungsbetrag, die von der Gesellschaft zu zahlen ist.
3. Erhöhung des Stammkapitals: Mehr Eigenkapital durch formale Schritte
Eine direkte Möglichkeit der Kapitalerhöhung ist die Aufstockung des Stammkapitals. Diese Methode erfordert jedoch im Grundsatz eine Änderung des Gesellschaftsvertrags und löst eine Steuerpflicht (PCC) von 0,5 % des erhobenen Kapitals aus. Es besteht die Möglichkeit, zusätzliches Kapital als Agio in die Rücklagen einzuzahlen, was die PCC-Steuer reduziert.
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Gesellschaftsvertrag anpassen: Eine Änderung des Gesellschaftsvertrags ist nötig, sofern die Kapitalerhöhung nicht bereits durch Bestimmungen im Vertrag geregelt ist.
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Notarielle Beurkundung: Die Änderung muss notariell beurkundet und ins Handelsregister (KRS) eingetragen werden. Unternehmen, die über das Online-System S24 gegründet wurden, können den Vorgang unter bestimmten Voraussetzungen elektronisch abwickeln.
Fazit
Die Wahl der passenden Methode zur Kapitalaufstockung einer GmbH (sp. z o.o.) hängt stark von den individuellen Umständen der Gesellschaft und den steuerlichen sowie rechtlichen Rahmenbedingungen ab. Jede der aufgezeigten Optionen – Gesellschafterdarlehen, Zuzahlungen oder eine Erhöhung des Stammkapitals – bringt eigene Vor- und Nachteile mit sich. Um sicherzustellen, dass Ihre Entscheidungen sowohl rechtlich als auch steuerlich optimal sind, ist es ratsam, sich frühzeitig von Experten beraten zu lassen.
Der vorliegende Artikel dient nur zu Informationszwecken und stellt keine rechtliche oder steuerliche Beratung dar. Bei weiteren Fragen oder Unsicherheiten wenden Sie sich bitte an unser Team, das Ihnen gerne weiterhilft und professionelle Unterstützung bietet.
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