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Dieser Leitfaden beschreibt praxisnah die Schritte zum Abschluss des Geschäftsjahres in einer polnischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (poln. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Sp. z o.o.). Er basiert ausschließlich auf polnischem Recht und erläutert den vollständigen Ablauf von der Erstellung des Jahresabschlusses über die Feststellung (Genehmigung) durch die Gesellschafterversammlung bis zur fristgerechten Einreichung der Unterlagen beim polnischen Handelsregister (poln. Krajowy Rejestr Sądowy – KRS). Dabei werden die gesetzlichen Grundlagen, Pflichten der Geschäftsführung, relevante Fristen, der Ablauf der Gesellschafterversammlung, erforderliche Dokumente, das elektronische Einreichungsverfahren sowie mögliche Sanktionen bei Pflichtverletzungen dargestellt.

1. Gesetzliche Grundlagen in Polen

Der Abschluss des Geschäftsjahres in einer polnischen GmbH wird vor allem durch zwei Gesetze geregelt:

• das polnische Rechnungslegungsgesetz vom 29. September 1994, i.d.g.F. (poln. ustawa o rachunkowości), und

• das polnische Handelsgesellschaftsgesetzbuch vom 15. September 2000, i.d.g.F. (poln. Kodeks spółek handlowych – KSH).

Das Rechnungslegungsgesetz regelt die Rechnungslegungspflichten – insbesondere die Aufstellung des Jahresabschlusses, dessen Inhalt, Form und die Fristen für Erstellung, Prüfung und Genehmigung (Feststellung) des Jahresabschlusses​. Es bestimmt z.B., dass der Jahresabschluss spätestens innerhalb von 3 Monaten nach dem Bilanzstichtag aufzustellen und innerhalb von 6 Monaten zu genehmigen ist. Zudem finden sich dort Vorgaben zur elektronischen Form und Einreichung der Finanzdokumente (z.B. Art. 45–52, 53, 69 Rechnungslegungsgesetz).

Das Handelsgesellschaftsgesetzbuch (poln. KSH) regelt die gesellschaftsrechtlichen Aspekte. Es schreibt vor, dass jährlich eine ordentliche Gesellschafterversammlung innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres abzuhalten ist​. Diese Versammlung entscheidet insbesondere über die Billigung des Geschäftsführungsberichts (Lagebericht) und die Bestätigung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr​. Ferner werden auf dieser Versammlung üblicherweise Beschlüsse über die Verwendung des Bilanzgewinns oder die Deckung des Verlusts gefasst. Die einschlägigen Bestimmungen finden sich vor allem in Art. 231 § 1 KSH (für Sp. z o.o. – ordentliche Gesellschafterversammlung) sowie Art. 228 ff. KSH (Kompetenzen der Gesellschafterversammlung).

Hinweis:

Die o.g. Gesetze wurden in den letzten Jahren mehrfach geändert, um das Verfahren – insbesondere die elektronische Einreichung von Jahresabschlüssen – zu modernisieren.

2. Pflichten der Geschäftsführung bei der Erstellung eines Jahresabschlusses

Die Geschäftsführung (Vorstand) der polnischen GmbH ist gesetzlich verpflichtet, für die ordnungsgemäße Buchführung und Jahresabschlusserstellung Sorge zu tragen. Konkret obliegt dem sogenannten „Leiter der Einheit“ (i.d.R. alle Mitglieder des Vorstands) Folgendes:

• Jahresabschluss aufstellen: Nach polnischem Recht muss der Vorstand jährlich einen Jahresabschluss (Jahresfinanzbericht) für das abgelaufene Geschäftsjahr erstellen. Dies umfasst in der Regel die Bilanz, die Gewinn- und Verlustrechnung, sowie den Anhang mit erläuternden Angaben. Mittelgroße und große Unternehmen müssen zusätzlich eine Kapitalflussrechnung (Cashflow) und eine Eigenkapitalveränderungsrechnung erstellen. Der Abschluss ist in polnischer Sprache und in polnischer Währung (PLN) aufzustellen (Art. 45 Rechnungslegungsgesetz).

• Einhalte der Aufstellungsfrist: Die Aufstellung hat spätestens innerhalb von 3 Monaten nach dem Bilanzstichtag (Ende des Geschäftsjahres) zu erfolgen​. Bei Geschäftsjahr = Kalenderjahr bedeutet dies einen Stichtag 31. März des Folgejahres​. Beispiel: Für das Geschäftsjahr 2024 (Bilanzstichtag 31.12.2024) muss der Jahresabschluss bis 31. März 2025 fertiggestellt und unterschriftsbereit sein.

• Vollständigkeit der Unterlagen: Gleichzeitig mit dem Jahresabschluss muss der Vorstand einen Geschäftsbericht/Tätigkeitsbericht der Gesellschaft (poln. sprawozdanie z działalności) erstellen, der die wesentlichen Entwicklungen und Ergebnisse des Jahres beschreibt (siehe Abschnitt 5 unten). Dieser Bericht ist verpflichtend für Kapitalgesellschaften, also auch Sp. z o.o., sofern sie nicht als Kleinst- oder Kleinunternehmen von dieser Pflicht befreit sind. Das Rechnungslegungsgesetz sieht Ausnahmen vor: z.B. können Kleinst- und kleine Kapitalgesellschaften auf den Tätigkeitsbericht verzichten, wenn sie bestimmte zusätzliche Angaben (z.B. über den Erwerb eigener Anteile) im Anhang des Jahresabschlusses offenlegen​. Die Geschäftsführung sollte prüfen, ob eine solche Befreiung in Anspruch genommen werden kann; andernfalls muss der Tätigkeitsbericht zusammen mit dem Jahresabschluss erstellt werden.

• Unterschrift des Abschlusses: Der Vorstand muss den fertig gestellten Jahresabschluss unterzeichnen. Nach Art. 52 Rechnungslegungsgesetz ist der Abschluss von allen Vorstandsmitgliedern sowie der Person, die für die Buchführung verantwortlich ist (z.B. dem Hauptbuchhalter oder externen Buchhalter), zu unterschreiben​. Wird der Abschluss digital erstellt, erfolgt die Unterzeichnung mit einer qualifizierten elektronischen Signatur oder dem amtlichen Vertrauensprofil (ePUAP) – hierzu unten mehr. Sollte ein Vorstandsmitglied die Unterschrift verweigern, ist dies schriftlich zu begründen und dem Abschluss beizufügen​. Bei mehrgliedrigem Vorstand erlaubt das Gesetz, dass mindestens ein Vorstandsmitglied signiert, sofern die übrigen schriftliche Erklärungen beifügen, dass dieser Abschluss den Anforderungen des polnischen Rechnungslegungsgesetzes (Art. 52 Abs. 2b) entspricht. Für die Abgabe dieser Erklärung existiert kein verbindlich vorgeschriebenes Muster. Allerdings muss die Erklärung unbedingt den Wortlaut enthalten, dass der Jahresabschluss den Anforderungen des Rechnungslegungsgesetzes entspricht. Es ist ferner erforderlich, genau zu benennen, auf welchen Jahresabschluss sich diese Erklärung bezieht. Hierzu sind insbesondere Datum und Uhrzeit der Unterzeichnung dieses Jahresabschlusses durch die mit der Führung der Geschäftsbücher beauftragte Person anzugeben (Art. 52 Abs. 2c). Die Erklärung ist in einer der beiden zulässigen Formen anzufertigen: entweder in Papierform mit eigenhändiger Unterschrift oder elektronisch mit qualifizierter elektronischer Signatur, mit vertrauenswürdiger Signatur oder mit persönlicher elektronischer Signatur. Entscheidet sich ein Mitglied des Leitungsorgans für die Erklärung in Papierform, so ist diese einzuscannen, um sie dem elektronischen Jahresabschluss beifügen zu können. Verantwortlich hierfür ist jenes Vorstandsmitglied, welches den Jahresabschluss unterzeichnet hat (Art. 52 Abs. 2e). Eine elektronische Authentifizierung der eingescannten Kopie ist zu diesem Zeitpunkt nicht erforderlich. Analoge Regelungen gelten auch für den Fall, dass die Abgabe der Erklärung verweigert wird.

• Jahresabschlussprüfung (Abschlussprüfung): Die Geschäftsführung muss untersuchen, ob die Gesellschaft prüfungspflichtig ist. Ist dies der Fall, so hat in einem solchen Fall hat die Geschäftsführung rechtzeitig einen zugelassenen Wirtschaftsprüfer (poln. biegły rewident) zu bestellen. Der geprüfte Abschluss muss mit einem Prüfungsbericht/Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers versehen werden. Wichtig: Die Abschlussprüfung muss vor der Gesellschafterversammlung abgeschlossen sein; nach dem Rechnungslegungsgesetz soll der Prüferbericht spätestens 15 Tage vor der Versammlung vorliegen​, damit die Gesellschafter bei der Genehmigung informierte Entscheidungen treffen können. Gemäß Art. 64 Abs. 1 des polnischen Rechnungslegungsgesetzes unterliegt der Jahresabschluss einer Gesellschaft der obligatorischen Prüfung, sofern die Gesellschaft im vorangegangenen Geschäftsjahr mindestens zwei der folgenden Kriterien erfüllt hat:

  • Die durchschnittliche Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter betrug mindestens 50 Vollzeitstellen.

  • Die Bilanzsumme belief sich zum Ende des Geschäftsjahres auf einen Gegenwert von mindestens 2.500.000 EUR in polnischer Währung.

  • Die Nettoerlöse aus dem Verkauf von Waren, Produkten sowie aus Finanzgeschäften betrugen einen Gegenwert von mindestens 5.000.000 EUR in polnischer Währung.

  • Zudem besteht eine gesetzliche Pflicht zur Prüfung der Abschlüsse bei Aktiengesellschaften sowie Finanzinstituten, ungeachtet der oben genannten Schwellenwerte.

Praxis-Tipp:

Beginnen Sie frühzeitig mit der Abschlussaufstellung. Klären Sie, wer den Abschluss elektronisch unterzeichnet, und stellen Sie sicher, dass diese Personen über gültige qualifizierte e-Signaturen verfügen. Stimmen Sie sich mit dem Buchhalter und ggf. dem Wirtschaftsprüfer ab, um die Fristen (31.03 für Erstellung, 30.06 für Prüfung und Genehmigung) einhalten zu können. Stellen Sie zudem sicher, dass alle Teile des Abschlusses vorhanden sind (Bilanz, GuV, Anhang und ggf. Cashflow/EK-Veränderung sowie Tätigkeitsbericht), da unvollständige Abschlüsse zu Verzögerungen und Nachforderungen führen.

3. Fristen und Termine

Die Einhaltung gesetzlicher Fristen ist für den Jahresabschlussprozess in Polen von zentraler Bedeutung. Nachfolgend die wichtigsten Termine für eine Sp. z o.o., die ihr Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr gleichsetzt (häufigster Fall):

• Erstellung des Jahresabschlusses: 3 Monate nach Geschäftsjahresende – d.h. bis zum 31. März des Folgejahres (bei Bilanzstichtag 31.12.)​. Bis dahin muss der vom Vorstand unterzeichnete Abschluss vorliegen.

• Abschlussprüfung: Falls eine Prüfung erforderlich ist, sollte diese idealerweise im April/Mai erfolgen. Gesetzlich muss die Prüfung vor Genehmigung abgeschlossen sein; empfohlen wird, den Prüferbericht mindestens 15 Tage vor der Gesellschafterversammlung zu erhalten​.

• Ordentliche Gesellschafterversammlung (Genehmigung): 6 Monate nach Geschäftsjahresende – bis zum 30. Juni des Folgejahres​. Spätestens bis zu diesem Datum muss die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss feststellen (genehmigen). In der Praxis wird die ordentliche Versammlung häufig im zweiten Quartal abgehalten (z.B. im Mai oder Juni), damit die Frist 30.06. sicher eingehalten wird.

• Einreichung beim Handelsregister (KRS): Binnen 15 Tagen nach Genehmigung des Abschlusses. Wurde der Abschluss am 30. Juni genehmigt, so ist die Einreichungsfrist der 15. Juli​. Beispiel: Genehmigt die Gesellschafterversammlung den Jahresabschluss am 10. Juni, müssen die Unterlagen bis 25. Juni beim KRS eingereicht sein​.

Weitere Fristen:

Neben dem Jahresabschluss selbst muss eine polnische GmbH weitere Fristen beachten, etwa die Einreichung der Körperschaftsteuererklärung (CIT-8) bis Ende März und ggf. die Zahlung der Dividende innerhalb gesetzlicher Fristen nach Beschluss. Diese steuerlichen Themen werden hier nicht vertieft, sind aber im Kontext des Jahresabschlusses zeitlich relevant.

4. Einberufung und Ablauf der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung

Die ordentliche Gesellschafterversammlung (Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników) der Sp. z o.o. ist das Gremium, welches den Jahresabschluss genehmigt. Ihr ordnungsgemäßer Ablauf ist entscheidend für die Wirksamkeit der Feststellungsbeschlüsse. Folgende Punkte sind zu beachten:

• Einberufung der Versammlung: Die Geschäftsführung ist verpflichtet, die ordentliche Gesellschafterversammlung rechtzeitig einzuberufen, sodass sie spätestens bis zum 6-Monats-Stichtag stattfinden kann​. Die Einberufung erfolgt durch formale Einladung aller Gesellschafter. Gesetzlich ist eine Einladungsfrist von mindestens 2 Wochen vorgeschrieben (Art. 238 §1 KSH). Die Einladung sollte Ort, Datum, Zeit und Tagesordnung der Versammlung enthalten. Sie wird den Gesellschaftern schriftlich (per Einschreiben) an die im Anteilbuch vermerkten Adressen zugestellt, sofern der Gesellschaftsvertrag keine anderen Zustellungswege (z.B. E-Mail mit Zustellbestätigung) vorsieht. Praxis-Hinweis: Stellen Sie sicher, dass alle aktuellen Anschriften der Gesellschafter vorliegen und die Einladung fristgerecht verschickt wird. Andernfalls können gefasste Beschlüsse anfechtbar sein.

• Verzicht auf Formalien: In einigen Fällen kann die Versammlung ohne förmliche Einberufung abgehalten werden – etwa wenn alle Gesellschafter anwesend sind und keiner der Abhaltung widerspricht (Art. 240 KSH). Dies ist praktisch, wenn es nur einen oder wenige Gesellschafter gibt. In einem solchen Fall können die Gesellschafter direkt Beschlüsse fassen, sofern einstimmig bestätigt wird, dass auf die formgerechte Einberufung verzichtet wird. Dieses Vorgehen sollte protokolliert werden.

• Versammlungsablauf: Zu Beginn der Versammlung wird in der Regel ein Versammlungsleiter gewählt (sofern nicht im Gesellschaftsvertrag anderweitig geregelt). Anschließend werden die Punkte der Tagesordnung beraten und zur Abstimmung gestellt. Bei der ordentlichen Jahreshauptversammlung einer Sp. z o.o. stehen typischerweise folgende Tagesordnungspunkte im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss an:

  • Vorlage und Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Tätigkeitsberichts der Geschäftsführung für das vergangene Geschäftsjahr (ggf. Verlesung/Auslage der Dokumente, Bericht des Geschäftsführers und des eventuellen Abschlussprüfers). 

  • Beschluss über die Genehmigung (Feststellung) des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres​.

  • Beschluss über die Genehmigung des Tätigkeitsberichts der Geschäftsführung (sofern dieser nicht zusammen mit dem Jahresabschluss in einem Beschluss genehmigt wird).
  • Beschluss über die Verteilung des Gewinns oder Deckung des Verlustes gem. Jahresabschluss.
  • Beschluss über die Entlastung der Geschäftsführer (udzielenie absolutorium, oft „Entlastung“ genannt) für ihre Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr.
  • Weitere Punkte können je nach Bedarf aufgenommen werden (z.B. Wahlen zum Aufsichtsrat, sofern vorhanden, oder andere jährlich wiederkehrende Entscheidungen).

• Beschlussfassung: Bei Abstimmungen gilt in der Sp. z o.o. in der Regel das Mehrheitsprinzip. Beschlüsse der Gesellschafterversammlung werden – sofern Gesetz oder Gesellschaftsvertrag keine qualifizierte Mehrheit vorschreibt – mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst​. Für die Genehmigung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung reicht normalerweise die absolute Mehrheit (mehr als 50% der anwesenden Stimmen). Jeder Geschäftsanteil gewährt mindestens eine Stimme, außer der Gesellschaftsvertrag sieht Stimmrechtsbeschränkungen vor.

• Protokollierung: Über die Beschlüsse ist ein Protokoll zu erstellen. In der Sp. z o.o. ist für Beschlüsse der ordentlichen Versammlung kein Notariatsakt erforderlich (im Gegensatz zu bestimmten strukturverändernden Beschlüssen). Das Protokoll sollte dennoch schriftlich abgefasst und vom Versammlungsleiter und dem Protokollführer unterschrieben werden. Es enthält typischerweise die Liste der anwesenden Gesellschafter (Anwesenheitsliste), die Feststellung der Beschlussfähigkeit, den Wortlaut der gefassten Beschlüsse und die Abstimmungsergebnisse. Beschlüsse zur Feststellung des Jahresabschlusses und Gewinnverwendung sind unverzüglich nach der Versammlung zu unterzeichnen (durch Versammlungsleiter und ggf. Gesellschafter) – diese Dokumente werden später für die KRS-Einreichung benötigt.

• Besonderheiten bei einem Alleingesellschafter: In einer polnischen Einpersonengesellschaft mit beschränkter Haftung (poln. jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) übt der alleinige Gesellschafter sämtliche Befugnisse aus, die gesetzlich der Gesellschafterversammlung vorbehalten sind (siehe Art. 156 des polnischen Handelsgesellschaftsgesetzbuches). Die Vorschriften über die Gesellschafterversammlung sind hierbei entsprechend anzuwenden, insbesondere hinsichtlich der Formalien und Protokollierung von Beschlüssen.

Praxis-Hinweis:

Planen Sie die Versammlung frühzeitig und stimmen Sie den Termin mit den Gesellschaftern ab. Versenden Sie die Einladungen mit ausreichendem Puffer vor der 2-Wochen-Frist. Bereiten Sie die Beschlussentwürfe im Voraus vor (ggf. mit Hilfe eines Juristen), damit in der Versammlung klare Formulierungen vorliegen. Typische Fehler sind unvollständige Beschlusstexte (z.B. fehlende genaue Beträge bei Gewinnausschüttung) oder das Versäumen, den Tätigkeitsbericht formal zu genehmigen. Achten Sie darauf, alle gesetzlich geforderten Punkte abzudecken, da die Registergerichte bei der Einreichung prüfen können, ob z.B. ein Gewinnverwendungsbeschluss vorliegt, wenn im Abschluss ein Gewinn ausgewiesen wurde.

5. Erforderliche Unterlagen und deren Inhalt

Für den Abschluss des Geschäftsjahres und die Einreichung bei der Behörde sind mehrere Unterlagen vorzubereiten. Im Einzelnen sind typischerweise folgende Dokumente erforderlich:

• Jahresabschluss (poln. sprawozdanie finansowe): Dies ist das Kernstück des Abschlusses und besteht – je nach Größe der Gesellschaft – aus:

  • Bilanz (Aktiva/Passiva zum Bilanzstichtag),

  • Gewinn- und Verlustrechnung (Ertrags- und Aufwandsrechnung für das Geschäftsjahr),

  • Anhang mit erläuternden Angaben (einschließlich des Beschreibung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze).Größere Gesellschaften fügen hinzu:

  • Kapitalflussrechnung (Cashflow) und Eigenkapitalveränderungsrechnung (sofern nicht als kleine oder mikro Einheit davon befreit).Der Jahresabschluss muss den formalen Vorgaben des polnischen Finanzministeriums entsprechen. Seit 2018 ist er ausschließlich elektronisch im vorgegebenen Format (XML/strukturierter Datensatz) zu erstellen​. In der Praxis bieten Buchhaltungsprogramme Exportmöglichkeiten für das sogenannte „e-Sprawozdanie“. Wichtig: Der fertige Abschluss ist von den verantwortlichen Personen elektronisch zu signieren (qualifizierte Signatur oder ePUAP-Profil, siehe Abschnitt 6 unten)​.

• Tätigkeitsbericht der Geschäftsführung (poln. sprawozdanie z działalności): Ein schriftlicher Bericht über die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im abgelaufenen Jahr, sofern erforderlich (siehe Abschnitt 2 oben zur möglichen Befreiung für Kleinunternehmen). Dieser Bericht enthält typischerweise:

  • Beschreibung der wesentlichen Ereignisse und Entwicklungen der Geschäftstätigkeit im Jahr,

  • Darstellung der aktuellen Finanz- und Vermögenslage,

  • wichtige Risiken und Vorhaben für die Zukunft,

  • ggf. weitere gesetzlich geforderte Angaben (z.B. im Fall großer Unternehmen: nichtfinanzielle Kennzahlen, Informationen über Umwelt- und Mitarbeiterbelange etc., sofern einschlägig).

  • Der Tätigkeitsbericht ist vom Vorstand zu unterzeichnen (bei elektronischer Übermittlung empfiehlt es sich, ihn in PDF zu konvertieren und elektronisch zu signieren). Er wird der Gesellschafterversammlung zur Kenntnis und Genehmigung vorgelegt und ist zusammen mit dem Jahresabschluss beim KRS einzureichen, falls er Pflichtbestandteil ist.

• Prüfungsbericht des Wirtschaftsprüfers (sprawozdanie z badania): Falls eine Abschlussprüfung durchgeführt wurde, erhält die Gesellschaft von dem Wirtschaftsprüfer einen Bestätigungsvermerk bzw. Prüfungsbericht. Darin attestiert der Prüfer, ob der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage vermittelt und ob er ggf. Einschränkungen oder Versagungsvermerke erteilt. Dieser Bericht (meist PDF) ist ebenfalls den Gesellschaftern vorzulegen und muss später bei der Einreichung an das Register beigefügt werden.

• Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses: Hierbei handelt es sich um den förmlichen Genehmigungsbeschluss, durch den die Gesellschafter den vorgelegten Jahresabschluss billigen. Der Beschluss sollte das Datum der Versammlung tragen, den beschlossenen Inhalt (Genehmigung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr X) und die Unterschriften gemäß den Anforderungen (z.B. Versammlungsleiter). In der Regel wird festgehalten, dass der Jahresabschluss mit bestimmten Kennzahlen (Bilanzsumme, Jahresüberschuss etc.) genehmigt wird. Hinweis: Dieser Beschluss wird in Kopie beim KRS eingereicht.

• Beschluss über die Gewinnverwendung/Verlustdeckung: Falls das Unternehmen Gewinn erzielte, beschließen die Gesellschafter über dessen Verwendung (z.B. Ausschüttung als Dividende, Einstellung in Rücklagen oder Vortrag auf neue Rechnung). Bei Verlust wird die Verlustdeckung (z.B. durch Vortrag auf neue Rechnung oder Entnahme aus Rücklagen) beschlossen. Dieser Beschluss ist ebenfalls schriftlich zu protokollieren und von den Berechtigten zu unterschreiben. Auch er ist in Kopie dem Register vorzulegen (das polnische Registergericht erwartet bei Gewinn eine Kopie des Gewinnverwendungsbeschlusses).

• Beschluss über die Entlastung (absolutorium) der Geschäftsführer: Zwar ist dieser Beschluss gesellschaftsrechtlich üblich, jedoch wird er nicht zwingend beim KRS eingereicht, da er die interne Entlastung betrifft. Wir erwähnen ihn der Vollständigkeit halber – er bleibt in den Gesellschaftsunterlagen.

• Anwesenheitsliste der Versammlung: Diese Liste, von allen anwesenden Gesellschaftern (oder ihren Vertretern) unterschrieben, dokumentiert die Präsenz und dient als Nachweis der ordnungsgemäßen Vertretung. Sie muss zwar nicht beim KRS eingereicht werden, sollte aber in den Unterlagen der Gesellschaft abgeheftet werden, um die Beschlussfähigkeit der Versammlung im Zweifel belegen zu können.

Format und Sprache:

Alle genannten Dokumente sind in polnischer Sprache zu erstellen bzw. zu führen (eine beglaubigte Übersetzung für eigene Zwecke ist möglich, aber das Register akzeptiert nur polnische Unterlagen). Der Jahresabschluss selbst muss seit 2018 in elektronischem strukturieren Format (XML) vorliegen​, andere Dokumente wie Beschlüsse oder der Tätigkeitsbericht werden in der Regel als PDF-Dokumente elektronisch übermittelt.

Praxis-Hinweis:

Erstellen Sie Checklisten für die erforderlichen Unterlagen. Häufige Fehler sind z.B. das Vergessen, den Gewinnverwendungsbeschluss beizufügen oder die Unterzeichnung der Dokumente durch alle nötigen Personen zu übersehen. Vergewissern Sie sich, dass der Jahresabschluss inhaltlich stimmig ist (Summen, Anlagen) und dass der Tätigkeitsbericht keine Widersprüche zum Abschluss aufweist. Für die Einreichung empfiehlt es sich, alle Dateien sinnvoll zu benennen (z.B. „Abschluss_2024.xml“, „Bericht_2024.pdf“, „Beschluss_Gewinnverwendung_2024.pdf“ etc.), um Verwechslungen zu vermeiden.

6. Elektronische Einreichung der Unterlagen beim KRS (eKRS/S24)

In Polen erfolgt die Einreichung des Jahresabschlusses und der zugehörigen Dokumente beim Handelsregister ausschließlich elektronisch. Papierunterlagen werden vom KRS nicht mehr akzeptiert​. Im Folgenden die wichtigsten Punkte zum elektronischen Einreichungsverfahren:

• Portal eKRS / S24: Die Einreichung geschieht über das Online-Portal des Justizministeriums. Aktuell steht das Portal Rejestrów Sądowych (PRS, oft als eKRS bezeichnet) zur Verfügung, über das u.a. das Repozytorium Dokumentów Finansowych (Repository für Finanzdokumente) erreichbar ist​. Alternativ existiert das ältere S24-Portal, welches mittlerweile in das PRS integriert ist. Beide Begriffe werden teils synonym verwendet. Wichtig ist: Die Einreichung im „Rechnungslegungsdokumenten-Repository“ ist gebührenfrei und erfüllt die gesetzlichen Anforderungen. (Früher musste ein kostenpflichtiger Antrag auf Eintragung gestellt werden – das ist für Jahresabschlüsse nicht mehr der Fall.)

• Zugang und Authentifizierung: Um Dokumente einzureichen, muss man ein Benutzerkonto im eKRS/S24-System haben und sich sicher authentifizieren. Zugangsberechtigt sind ausschließlich bestimmte Personen, nämlich:

  • ein Mitglied der Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaft (Vorstand der Sp. z o.o.), oder

  • ein Liquidator oder Insolvenzverwalter (falls die Gesellschaft in Liquidation/Insolvenz ist),dessen persönliche Identifikationsnummer PESEL im KRS eingetragen ist.Diese Person muss sich mit einer elektronischen Signatur oder dem staatlichen Vertrauensprofil anmelden.

  • Einreichung durch Bevollmächtigte: Ein häufiges Problem aus der Praxis ist, dass Bevollmächtigte (z.B. externe Anwälte) die Unterlagen nicht im freien Repository einreichen dürfen​. Das System akzeptiert nur Einreichungen durch direkt Vertretungsberechtigte mit PESEL-Eintrag. Fehlt es an einem solchen (z.B. wenn alle Vorstandsmitglieder Ausländer ohne polnische PESEL-Nummer sind), kann der Abschluss nicht über das Standardverfahren eingereicht werden​. In einer solchen Situation sollte dann ein Anwalt einen kostenpflichtigen Antrag stellen, was zeitaufwändig ist. Praktischer Rat: Stellen Sie sicher, dass mindestens ein Vorstandsmitglied eine polnische PESEL-Nummer besitzt und im KRS-Register hinterlegt ist, und dass diese Person über ein gültiges ePUAP- oder qualifiziertes Signaturzertifikat verfügt. Andernfalls sollten Sie frühzeitig eine Lösung suchen (z.B. Beantragung einer PESEL für den Geschäftsführer oder Bestellung eines Prokuristen mit PESEL​).

• Ablauf der Einreichung: Nach dem Login im eKRS-Portal wählt man die Option „kostenlose Einreichung von Finanzdokumenten“ (Bezpłatne zgłoszenie dokumentów finansowych). Dort gibt man die KRS-Nummer der Gesellschaft ein und wählt das entsprechende Geschäftsjahr. Anschließend lädt man die Dateien hoch:

  • Jahresabschluss als XML-Datei (strukturierter Datensatz, oft mit Endung „.xades“ oder eingebettet in XML, je nach Signatur),

  • Tätigkeitsbericht (PDF, elektronisch signiert oder zumindest vom Vorstand unterzeichnet im Scan),

  • Prüfungsbericht (PDF, vom Prüfer elektronisch signiert oder eingescannter Originalbericht),

  • Beschluss über Feststellung des Jahresabschlusses (i.d.R. PDF-Scan des unterschriebenen Beschlusses),

  • Beschluss über Gewinnverwendung/Verlustdeckung (PDF-Scan).Das Portal führt den Nutzer durch die Schritte. Am Ende müssen die hochgeladenen Dokumente von der einreichenden Person durch elektronische Signatur freigezeichnet werden (das heißt, der Einreicher unterschreibt digital eine Einreichungsbestätigung).

• Bestätigung und Übermittlung: Nach erfolgreicher Einreichung erhält man eine elektronische Quittung/Bestätigung. Das Registergericht prüft die Unterlagen im Nachgang auf Vollständigkeit und Plausibilität. In der Regel erfolgt keine separate Benachrichtigung über die Eintragung; die Dokumente werden jedoch im Online-Register (im Unternehmensprofil unter „Dokumenty finansowe“) sichtbar, was als Bestätigung der Hinterlegung dient. Das Einreichen im Repository erfüllt zugleich die Pflicht zur Bekanntmachung – eine Veröffentlichung im Wirtschaftsministeriumsgazette (poln. Monitor Sądowy i Gospodarczy) ist für Sp. z o.o. nicht mehr gesondert erforderlich.

• Automatische Weiterleitung an Finanzbehörden: Das polnische System ist so ausgestaltet, dass eingereichte Jahresabschlüsse vom KRS elektronisch an die Steuerbehörden (Finanzamt bzw. Head of KAS – Krajowa Administracja Skarbowa) weitergeleitet werden​. Unternehmen, die im KRS registriert sind, müssen daher keine separate Einreichung beim Finanzamt vornehmen, sofern sie den Abschluss im KRS fristgerecht eingereicht haben. (Ausnahme: Unternehmen, die nicht der KRS-Pflicht unterliegen – z.B. Kleingewerbetreibende – müssen ihre Abschlüsse direkt an das Finanzamt senden. Für Sp. z o.o. ist das jedoch obsolet.)

Praxis-Hinweise:

Testen Sie das qualifizierte e-Zertifikat Ihrer e-Signatur oder Ihr ePUAP-Profil rechtzeitig, um sicherzugehen, dass die Einreichung am Stichtag reibungslos klappt. Achten Sie darauf, die korrekten Formate zu verwenden (XML für den Abschluss; PDF für andere Dokumente – keine Papier-Dokumente einscannen, die ohnehin elektronisch vorliegen sollten). Oft scheitern Einreichungen an technischen Details: z.B. unzulässige Dateigröße, falsche Formatversion der XML (achten Sie auf die richtige „logische Struktur“ für das betreffende Jahr, die das Finanzministerium vorgibt), oder an Zugriffsrechten (die Person, die einreicht, ist nicht im KRS als vertretungsberechtigt verzeichnet). Sollten Fehler auftreten (etwa das Portal meldet, die Person sei nicht berechtigt), prüfen Sie die KRS-Daten der Gesellschaft. Bei technischen Problemen unmittelbar vor Fristablauf dokumentieren Sie diese (Screenshots) – in der Vergangenheit wurden vereinzelt Fristversäumnisse entschuldigt, wenn das Ministeriumssystem nachweislich ausfiel​. Grundsätzlich sollte man die Einreichung jedoch nicht auf den letzten Tag schieben.

7. Sanktionen bei Pflichtverletzungen

Die Nichteinhaltung der genannten Pflichten kann in Polen ernste Konsequenzen nach sich ziehen. Geschäftsführung und Gesellschaft sehen sich sowohl zivilrechtlichen, verwaltungsrechtlichen als auch strafrechtlichen Sanktionen ausgesetzt, wenn gegen die Abschlussvorschriften verstoßen wird. Im Einzelnen:

• Zwangsgeld durch das Registergericht: Das KRS überwacht die fristgerechte Einreichung von Jahresabschlüssen. Wird der Abschluss nicht rechtzeitig eingereicht, kann das Registergericht ein Zwangsgeldverfahren (poln. postępowanie przymuszające) einleiten. Dabei erhält die Gesellschaft (bzw. deren Vorstand) zunächst eine Aufforderung zur Einreichung. Bei weiterer Säumnis kann das Gericht durch Beschluss ein Ordnungsgeld (poln. Grzywna) verhängen. Maximal kann ein einzelnes Zwangsgeld bis zu 15.000 PLN betragen​. Dieses Zwangsgeld kann mehrfach auferlegt werden, bis der Pflicht nachgekommen wird​. In der Praxis verhängen Gerichte oft zunächst niedrigere Beträge (einige tausend Złoty) und steigern diese bei erneutem Verzug. Sobald die Unterlagen nachgereicht werden, kann das Ordnungsgeld erlassen werden​. Zwangsgelder dienen der Druckausübung, nicht der Bestrafung per se.

• Strafrechtliche Verantwortung der Geschäftsführung: Unabhängig vom Registerverfahren sieht das polnische Recht strafrechtliche Sanktionen für die Verantwortlichen vor. Insbesondere stellt das Rechnungslegungsgesetz das Unterlassen der Aufstellung und Einreichung des Jahresabschlusses unter Strafe. Nach Art. 77 Rechnungslegungsgesetz macht sich derjenige strafbar, der entgegen den Vorschriften keinen Jahresabschluss aufstellt oder falsche Angaben darin macht – dies kann mit Geldstrafe oder Freiheitsstrafe bis zu 2 Jahren sanktioniert werden​. Ebenso gilt gemäß Art. 79 Rechnungslegungsgesetz die Nichtvorlage beim Register als Ordnungswidrigkeit bzw. nach dem Abgabenstrafrecht (KKS) als Verstoß. Konkret drohen bei Nichtabgabe Geldstrafen bis zu 720 Tagessätze (was erheblich sein kann, abhängig vom Einkommen des Täters) oder sogar Maßnahmen der Freiheitsbeschränkung (in der Regel gemeint ist die Beschränkung der Freiheit, z.B. Sozialstunden oder Bewährungsauflagen) bis zu 2 Jahren​. Hinweis: Diese Strafandrohungen richten sich meist gegen den „Leiter der Einheit“, also die Vorstandsmitglieder, und sollen die Pflicht zur ordnungsgemäßen Buchführung und Offenlegung durchsetzen.

• Haftung der Geschäftsführung: Zivilrechtlich kann ein Verstoß ebenfalls relevant sein. Kommt die Geschäftsführung ihren Pflichten nicht nach (z.B. keine Versammlung, keine Erstellung des Abschlusses), können Gesellschafter Schadensersatzansprüche gegen sie prüfen. Auch die Entlastung (poln. absolutorium) könnte verweigert werden, was ein Zeichen des Misstrauens ist und ggf. zur Abberufung führen kann.

• Amtslöschung der Gesellschaft: In gravierenden Fällen anhaltender Pflichtverletzung kann das Registergericht die Auflösung der Gesellschaft von Amts wegen betreiben. Insbesondere wenn über mehrere Jahre keine Jahresabschlüsse eingereicht wurden, kann das KRS – nach fruchtlosen Zwangsgeldern – ein Löschungsverfahren einleiten​. Das bedeutet, dass die Gesellschaft gerichtlich aufgelöst und aus dem Register gelöscht wird. Dies kommt einem zwangsweisen Betriebsende gleich. Vor einer solchen Maßnahme bestellt das Gericht häufig einen Kurator (§ 26 KRS-Gesetz), der die Gesellschaft in dem Verfahren vertritt und letzte Möglichkeiten zur Wiederherstellung der Compliance prüft. Trotzdem ist die Löschung eine reale Gefahr, wenn gesetzliche Pflichten beharrlich ignoriert werden.

• Finanzbehördliche Sanktionen: Da die Einreichung beim KRS auch steuerlich relevant ist, kann das Versäumnis, einen Abschluss einzureichen, als Verstoß gegen steuerliche Mitwirkungspflichten gewertet werden (gemäß polnischem Fiskalstrafgesetz KKS). Dies kann zusätzliche Bußgelder nach sich ziehen​, wobei in der Praxis das Vorgehen der Registergerichte im Vordergrund steht.

ACHTUNG!

Bei Verletzung der Abschluss- und Offenlegungspflichten drohen hohe Geldstrafen, persönliche strafrechtliche Verantwortung der Geschäftsführer bis hin zu Freiheitsstrafen, wiederholte Ordnungsgelder, und als äußerste Konsequenz die gerichtliche Auflösung der Gesellschaft​. Diese Sanktionen sollen sicherstellen, dass jedes Unternehmen transparente Rechnungslegung betreibt und die finanzielle Berichterstattung ernst nimmt.

8. Praktische Hinweise und häufige Fehlerquellen

Abschließend einige praxisorientierte Ratschläge sowie typische Stolperfallen, die es im Prozess des Jahresabschlusses einer polnischen Sp. z o.o. zu vermeiden gilt:

• Rechtzeitige Planung: Beginnen Sie mit der Erstellung des Jahresabschlusses so früh wie möglich nach dem Bilanzstichtag. Fehlerquelle: Aufschub bis kurz vor dem 31. März kann dazu führen, dass bei unerwarteten Bilanzierungsproblemen oder Krankheit von zuständigen Personen die Frist überschritten wird. Ein Puffer ermöglicht auch, ggf. Korrekturen vorzunehmen oder den Abschlussprüfer einzubinden.

• Elektronische Signaturen organisieren: Stellen Sie sicher, dass alle Vorstandsmitglieder und ggf. der Buchhalter Zugriff auf eine qualifizierte elektronische Signatur oder das polnische ePUAP-Profil haben, um den Abschluss digital zu unterschreiben. Häufiger Fehler: Ausländische Geschäftsführer verfügen nicht über eine polnische Signaturmöglichkeit und beantragen sie zu spät – dies kann die fristgerechte Unterzeichnung und Einreichung gefährden. Beantragen Sie nötigenfalls frühzeitig eine PESEL-Nummer und ein zertifiziertes Signaturgerät oder nutzen Sie den ePUAP-Weg (für EU-Bürger via eID möglich).

• PESEL-Nummer im KRS: Wie oben erläutert, ist es essentiell, dass mindestens ein zeichnungsberechtigtes Vorstandsmitglied mit PESEL im KRS eingetragen ist​. Typischer Fall: Deutsche Geschäftsführer ohne PESEL wollen den Abschluss einreichen und scheitern im Portal. Hier sollte entweder einer der Geschäftsführer eine PESEL haben oder man bestellt einen entsprechenden Prokuristen, bzw. übernimmt die Aufgabe ein Anwalt.

• Vollständigkeit der Beschlüsse: Achten Sie darauf, dass die Gesellschafterversammlung alle nötigen Beschlüsse fasst: Jahresabschluss, Tätigkeitsbericht, Gewinnverwendung, Entlastung. Fehlerquelle: In der Hektik wird manchmal z.B. der Gewinnverwendungsbeschluss vergessen. Das Registergericht wird bei Gewinn jedoch einen solchen Beschluss erwarten. Gleiches gilt für den Tätigkeitsbericht: Ist dieser gesetzlich erforderlich, sollte auch ein Beschluss über dessen Billigung protokolliert sein.

• Dokumentation und Aufbewahrung: Bewahren Sie alle Originaldokumente sorgfältig auf (elektronische Dokumente am besten auf einem dauerhaften Datenträger und ausgedruckt im Gesellschaftsordner, soweit sinnvoll). Für elektronische Signaturen empfiehlt es sich, auch die prüfbaren Signaturdateien zu archivieren. Beispiel: Wenn der Jahresabschluss als XML mit eingebetteter XAdES-Signatur vorliegt, sichern Sie diese Datei. So kann auch Jahre später noch nachgewiesen werden, dass der Abschluss ordnungsgemäß signiert wurde.

• Kontrolle der Registereintragung: Überprüfen Sie einige Tage nach der Einreichung im öffentlichen KRS-Online-Portal, ob die Dokumente sichtbar sind. Falls nicht, und auch keine Rückmeldung kam, haken Sie beim Registergericht nach. Fehler: Zu glauben, mit dem Upload sei alles erledigt – manchmal scheitert der Vorgang unbemerkt. Eine kurze Kontrolle (Suche der Gesellschaft im KRS, Reiter „Dokumente Finanzowe“) gibt Sicherheit.

• Externe Beratung und Software: Nutzen Sie nach Möglichkeit professionelle Hilfe. Viele Unternehmen ziehen für den Jahresabschluss einen Steuerberater oder Buchhalter hinzu, der mit den polnischen Vorschriften vertraut ist. Die Nutzung einer guten Buchhaltungssoftware (die das e-Sprawozdanie im erforderlichen Format erzeugen kann) erspart manuelle Fehler. Bei Unsicherheiten in rechtlichen Fragen (z.B. ob ein Tätigkeitsbericht nötig ist, oder wie ein Beschluss zu formulieren ist) sollte ein Rechtsanwalt konsultiert werden – dies verhindert teure Korrekturen im Nachhinein.

Durch Beachtung der oben genannten Hinweise lässt sich der Prozess des Geschäftsjahresabschlusses in einer polnischen GmbH effizient und rechtssicher gestalten. Abschließend sei betont, dass Transparenz und Sorgfalt nicht nur gesetzliche Pflichten erfüllen, sondern auch im Interesse der Gesellschaft liegen: Ein ordnungsgemäß genehmigter und offengelegter Jahresabschluss stärkt das Vertrauen von Gesellschaftern, Geschäftspartnern und Behörden in das Unternehmen. Bei konsequenter Einhaltung der Fristen und Vorgaben können die – teils drakonischen – Sanktionen problemlos vermieden werden, und das Unternehmen startet compliant in das neue Geschäftsjahr.

Bitte beachten Sie, dass dieser Leitfaden allgemeine Informationen und praktische Hinweise enthält, jedoch keinesfalls eine individuelle Rechts- oder Steuerberatung durch einen Rechtsanwalt oder Steuerberater ersetzen kann. Für spezifische Fragen und weitergehenden Beratungsbedarf rund um die Erstellung und Einreichung des Jahresabschlusses in Ihrer polnischen GmbH stehen Ihnen unsere spezialisierten Fachleute jederzeit zur Verfügung. Die Deutsch-Polnische Industrie- und Handelskammer (AHK Polen) bietet Ihnen zudem einen umfassenden Buchhaltungsservice, der von erfahrenen Buchhaltern vollständig in deutscher Sprache geführt werden kann. Unsere Experten übernehmen gerne für Sie die ordnungsgemäße und fristgerechte Führung der Handelsbücher sowie die Vorbereitung und Einreichung sämtlicher Finanzberichte. In komplizierten Situationen – beispielsweise, wenn Sie nicht über eine geeignete elektronische Signatur verfügen oder bereits ein Zwangsgeldverfahren durch das Registergericht eingeleitet wurde – stehen Ihnen unsere Rechtsanwälte tatkräftig zur Seite. Unsere juristische Unterstützung zielt darauf ab, nachteilige Folgen für Ihr Unternehmen zu minimieren, insbesondere wenn es bereits zu Versäumnissen gekommen ist. Sollten Sie Rückfragen haben oder unsere Unterstützung wünschen, laden wir Sie herzlich ein, Kontakt mit uns aufzunehmen. Wir freuen uns darauf, Ihnen mit Rat und Tat zur Seite zu stehen.

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