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Gesetzliche Verpflichtung ab 1. Januar 2025

Zum 1. Januar 2025 hat Polen die pflichtmäßige Einrichtung eines elektronischen Zustellpostfachs (poln. „adres do e-Doręczeń”) für neu gegründete Unternehmen eingeführt. Das bedeutet, dass jede neu im polnischen Handelsregister (KRS) eingetragene Gesellschaft, insbesondere eine spółka z o.o. (GmbH nach polnischem Recht), bereits im Gründungsverfahren ein solches e-Zustellpostfach einrichten muss. Diese Verpflichtung beruht auf dem polnischen Gesetz vom 18. November 2020 über elektronische Zustellungen (poln. Ustawa o doręczeniach elektronicznych), das die schrittweise Einführung sicherer elektronischer Zustellmethoden vorschreibt. Für vor dem Stichtag gegründete KRS-Unternehmen galt eine Übergangsfrist bis 1. April 2025 zur Nachrüstung des elektronischen Postfachs. Nach aktueller Rechtslage müssen ab April 2025 alle im KRS eingetragenen Handelsgesellschaften über einen e-Zustellungsanschrift verfügen. Zwar sind direkte Sanktionen bei Versäumnis derzeit nicht vorgesehen, doch ist die fristgerechte Einrichtung dringend empfohlen, da Behörden ab Eintragung des elektronischen Adressdatensatzes ausschließlich noch digital mit dem Unternehmen kommunizieren.

Das polnische Gesetz schreibt vor, dass jedes im KRS-Register eingetragene Unternehmen ein amtliches elektronisches Zustellpostfach einrichten und in der staatlichen Adressdatenbank eintragen lassen muss. Ergänzend wurden die Vorschriften bezüglich des polischen KRS-Handelsregister angepasst, sodass die Angabe einer elektronischen Zustelladresse fester Bestandteil des Registerantrags ist. 

Verfahren bei Erstanmeldung im KRS

Die Einrichtung eines e-Postfachs erfolgt unmittelbar im Rahmen der KRS-Neuregistrierung. Das bedeutet, dass bereits im Antrag auf die erste Eintragung Ihrer polischen Gesellschaft an das KRS-Registergericht die entsprechenden Angaben gemacht und der Wunsch zur Einrichtung eines elektronischen Zustellpostfachs mit dem Antrag übermittelt werden. In der elektronischen Anmeldung (Portal S24 oder PRS-System des polnischen Justizministeriums) gibt es dazu eigene Felder. Dort müssen die Daten für  einen Administrator der e-Zustelladresse angegeben werden, damit die Behörde den Vorgang anstoßen kann.

Nach Einreichung des Registerantrags prüft das Registergericht wie üblich die Unterlagen. Sobald die Eintragung der Gesellschaft im KRS-Register erfolgt ist, werden die im Antrag erfassten Administratorinformationen automatisch an das zuständige EDV-System der polbnischen Staatsverwaltung weitergeleitet, das die Erstellung des Postfachs vornimmt. Zuständig hierfür ist der Minister für Digitales (poln. Minister Cyfryzacji) bzw. der von ihm benannte öffentliche Dienstleister – derzeit die polnische Post (poln. Poczta Polska) als sogenannter beauftragter Betreiber (poln.  „operator wyznaczony”) für e-Zustellungen. Alternativ kann ein Unternehmen theoretisch auch einen qualifizierten Zustelldienst eines akkreditierten privaten Anbieters nutzen, doch in der Praxis wählen Neugründer fast immer den kostenlosen staatlichen Dienst über Biznes.gov.pl, da dieser nahtlos ins Gründungsverfahren integriert ist. Private Anbieter können zusätzliche Funktionen wie Integration in Unternehmenssoftware, erweiterte Benachrichtigungsoptionen oder spezielle Sicherheitsfeatures anbieten. Die von privaten Anbietern angebotenen e-Zustelldienste sind kostenpflichtig.  Die Preise werden nach kommerziellen Gesichtspunkten kaluliert.

Im KRS-Auszug einer neuen polnischen Gesellschaft erscheint die elektronische Zustelladresse in Abteilung 1 des Registers, sobald das Postfach erstellt und aktiviert wurde. Damit wird für Dritte und Behörden sichtbar, dass das Unternehmen elektronisch erreichbar ist. Ab dem Zeitpunkt der Aktivierung leiten Behörden amtliche Schreiben nur noch an dieses E-Postfach weiter – elektronische Zustellungen gelten rechtlich dann wie Einschreiben mit Rückschein. Für die Gesellschaft bedeutet dies, dass sie Post von polnischen Ämtern und Gerichten künftig digital über das e-Doręczenia-System erhält und Papierzustellungen entfallen.

Benennung eines Postfach-Administrators im Antrag

Das Gesetz verlangt, dass jedes KRS-Unternehmen einen Administrator für das e-Doręczenia-Postfach benennt. Dieser Administrator ist die verantwortliche Person, die das elektronische Postfach verwaltet, die Zustellungen dort empfängt und auch weitere Nutzer (z.B. Mitarbeiter oder Dienstleister) bevollmächtigen kann. In der Praxis wird für einen Administrator typischerweise ein Mitglied der Geschäftsführung (Geschäsftführer) oder ein Bevollmächtigter bestimmt, der die nötigen technischen Voraussetzungen erfüllt. Im elektronischen KRS-Formular werden die Personalien und Kontaktdaten des vorgesehenen Postfach-Administrators erfasst. Der Administrator fungiert gewissermaßen als “Poststellenleiter” für die digitale Unternehmenspost.

Für den benannten Administrator müssen im Antrag vollständige Identifikationsdaten angegeben werden, damit die Behörde diesen eindeutig zuordnen kann. Konkret verlangt das Antragsformular folgende Angaben:

• Vor- und Nachname der Person, die als Administrator fungiert,

• e-Mail-Adresse des Administrators (wird für Benachrichtigungen und die Aktivierungsinfo genutzt),

• polnische PESEL-Nummer einer natürlichen Person – falls vorhanden –,

• falls kein PESEL vorhanden: ein eindeutiger europäischer  Identifikator (EU ID) der Person.

Die PESEL-Nummer ist die polnische statistische Erfassungsnummer (für polnische Staatsbürger oder Ausländer mit Aufenthalt in Polen). Viele ausländische Geschäftsführer verfügen nicht über einen PESEL. In diesem Fall kann – laut Gesetz – stattdessen ein „eindeutiger, von einem EU-Mitgliedstaat vergebener Identifikator zur grenzüberschreitenden Identifizierung“verwendet werden. Dabei handelt es sich um den einmaligen europäischen Identifikator (EU ID), der von einem EU-Mitgliedstaat für die grenzüberschreitende elektronische Identifizierung einer Person vergeben wird.

Identifikationsmittel für Administratoren

Der Administrator (bzw. die Person, die den Antrag einreicht) muss sich gegenüber dem System sicher authentifizieren und den Antrag elektronisch signieren. Die polnischen Behörden setzen hierfür auf bewährte E-Identifikationsmethoden. Konkret stehen folgende Mittel zur elektronischen Identifizierung zur Verfügung:

• Profil Zaufany („Vertrauensprofil”) – ein staatlich anerkanntes Bürgerprofil, vergleichbar mit einer fortgeschrittenen elektronischen Signatur. Dieses ist über das ePUAP-System nutzbar und erfordert in der Regel eine vorherige Einrichtung (Polen mit PESEL können es über Banken oder Konsulate freischalten).

• qualifizierte elektronische Signatur – z.B. eine EU-qualifizierte Signaturkarte oder -Token, die auf den Namen des Unterzeichners ausgestellt ist. Eine solche Signatur wird vollumfänglich anerkannt und kann auch von im Ausland ansässigen Personen genutzt werden (deutsche qualifizierte Zertifikate sind gemäß eIDAS in Polen theoretisch gültig).

• elektronischer Personalausweis – in Polen der e-Dowód (Personalausweis mit Chip). 

• elektronisches Dienstsiegel – für juristische Personen oder wenn eine automatische Firmensignatur vorliegt (hier weniger relevant für die Anmeldung, eher für Behörden).

Ein Antrag auf Einrichtung des e-Zustellpostfachs muss elektronisch gemäß der Vertretungregelung Ihrer polnischen Gesellschaft elektronisch unterzeichnet werden. Wenn also z.B. zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich zur Vertretung befugt sind, müssen beide den elektronischen Antrag signieren (das System bietet hierfür eine Mehrfachsignatur-Option). Alternativ kann ein Bevollmächtigter (Prokurist oder Anwalt mit Vollmacht) den Antrag einreichen – dann ist der elektronische Nachweis der Vollmacht beizufügen.

Aus technischer Sicht benötigt der Administrator für die künftige Nutzung des Postfachs ein geeignetes Endgerät (PC oder mobiles Gerät) mit Internetzugang sowie eine der genannten eID/Signatur-Methoden, um sich bei Bedarf anzumelden. Die laufende Verwaltung des Postfachs erfolgt über das Online-Portal Biznes.gov.pl im persönlichen Konto Przedsiębiorcy (Unternehmenskonto). Dort kann sich der Administrator jederzeit einloggen (via Profil Zaufany, eID oder Zertifikat) und eingehende Nachrichten einsehen bzw. bearbeiten. Es sind keine speziellen Hardware-Anforderungen jenseits der üblichen für qualifizierte Signaturen (Kartenleser etc.) notwendig. Die Nutzung des staatlichen E-Zustellportals ist kostenfrei.

Warum Deutsche (noch) vom polnischen e-Zustellsystem ausgeschlossen sind

Obwohl ein deutscher Personalausweis mit eID-Funktion theoretisch über die eIDAS-Schnittstelle eingesetzt werden könnte, ist die Bundesrepublik Deutschland in der praktischen Umsetzung digitaler Verwaltungsdienste deutlich im Rückstand. Dies liegt an einer Kombination aus gesetzgeberischen Verzögerungen, technologischen Umsetzungsproblemen und einer vergleichsweise zurückhaltenden gesellschaftlichen Einstellung gegenüber digitalen Verwaltungsprozessen.

Während Polen mit dem PESEL-System und dem Zentralen Verzeichnis der  e-Zustellunganschriften (poln. BAE) eine voll funktionsfähige, eIDAS-konforme Infrastruktur für elektronische Zustellungen aufgebaut hat, bleibt Deutschland aufgrund seines stark datenschutzgetriebenen Ansatzes praktisch außen vor. Der deutsche Personalausweis mit eID-Funktion generiert bei jeder Authentifizierung lediglich ein temporäres Pseudonym, das zwar datenschutzrechtlich vorbildlich ist, aber keine dauerhafte grenzüberschreitende Identifikation zulässt – ein zentrales eIDAS-Erfordernis. Zwar wurde mit dem Identifikationsnummerngesetz 2023 die Steuer-ID als möglicher einheitlicher digitaler Identifikator auf den Weg gebracht, doch derzeit ist dieses System weder vollständig umgesetzt noch notifiziert.

Die Folge: Deutsche Bürger können sich nicht in polnischen e-Zustellplattformen registrieren oder identifizieren, was sie effektiv von der Nutzung moderner Verwaltungsdienste im Nachbarland ausschließt. Erst mit dem zukünftigen EUid-Standard und eIDAS 2.0 könnte sich dieses strukturelle Defizit beheben lassen – bis dahin bleibt Deutschland eines der letzten EU-Länder, das zwar sicher, aber digital unverbunden agiert.

Ablauf der Einrichtung und Aktivierung des e-Postfachs

1. Datenerfassung im KRS-Antrag:

Im ersten Schritt werden im elektronischen Antrag ans KRS-Registergericht auf die erste Eintragung Ihrer polnischen Gesellschaft alle erforderlichen Daten erhoben – inklusive der oben genannten Angaben zum gewünschten Administrator und seiner persönlichen E-Mail-Adresse. Diese Daten gibt der Gründer in der Registeranmeldung an.

2. Registereintragung und Weiterleitung:

Nach positiver Prüfung des Antrags auf Eintragung trägt das KRS-Registergericht die neue sp. z o.o. ins KRS-Register ein. Mit der Bestätigung der Eintragung werden die hinterlegten e-Postfach-Daten an das zentrale System des Digitalisierungsministeriums weitergeleitet, welches für die Vergabe elektronischer Zustelladressen zuständig ist. Hierdurch wird automatisch ein Antrag auf Eröffnung eines e-Doręczenia-Postfachs generiert.

3. Einrichtung durch das Ministerium:

Das polnische Ministerium für Digitalisierung richtet daraufhin das elektronische Postfach ein und vergibt die eindeutige Zustelladresse (ADE) für die neue Gesellschaft. Diese Adresse ist eine spezielle Zeichenfolge, die als digitales Pendant zu einer postalischen Anschrift dient (ähnlich einer E-Mail-Adresse, jedoch innerhalb des sicheren Zustellsystems). Sobald das Postfach erstellt ist, verschickt das System eine E-Mail-Benachrichtigung an die im Antrag angegebene E-Mail-Adresse des Administrators. In dieser E-Mail erhält der Administrator die Informationen über die Einrichtung sowie eine ausführliche Anleitung zur Aktivierung des Postfachs.

4. Aktivierung durch den Administrator:

Das Postfach ist zunächst erstellt, aber erst durch eine Aktivierung wird es voll funktionsfähig. In der Aktivierungsanleitung ist beschrieben, wie der Administrator sich auf Biznes.gov.pl im "Konto Przedsiębiorcy" (Unternehmerkonto) anmeldet und das Postfach freischaltet. Typischerweise muss der Administrator sich einloggen (mittels der o.g. Identifikationsmittel), die Nutzungsbedingungen des Dienstes akzeptieren und die Verknüpfung des Postfachs mit dem Unternehmen bestätigen. Erst nach dieser aktiven Bestätigung gilt das Postfach als zustellungsfähig und empfangsbereit. Die Aktivierung sollte zeitnah erfolgen; sie ist jedoch nicht an eine ultra-kurze Frist gebunden – praktisch wird in der Anleitung aber empfohlen, dies sofort zu tun, damit keine behördlichen Schreiben verloren gehen.

5. Eintragung in die BAE-Datenbank:

Sobald der Administrator das Postfach aktiviert hat, wird die neue elektronische Zustelladresse automatisch in das staatliche Verzeichnis elektronischer Adressen (poln. Baza Adresów Elektronicznych, das sog. BAE) eingetragen. Das BAE ist ein zentrales Register aller elektronischen Zustelladressen in Polen. Mit der Eintragung signalisiert die Gesellschaft offiziell allen Behörden, dass sie unter dieser Adresse elektronisch erreichbar ist. Ab diesem Moment sind Behörden verpflichtet, Schriftstücke an die hinterlegte e-Doręczenia-Adresse zuzustellen (anstatt per Papierpost). Für das Unternehmen bedeutet dies, dass jegliche amtliche Post rechtlich wirksam zugestellt wird, sobald sie im e-Postfach einlangt – unabhängig davon, wann der Administrator sie tatsächlich liest. (Das polnische Recht sieht analog zur postalischen Zustellung eine Zustellungsfiktion vor, z.B. gilt ein elektronischer Bescheid spätestens 14 Tage nach Versand als zugestellt, auch wenn bis dahin keine Quittierung erfolgte.)

6. Zugriff und laufender Betrieb:

Nach erfolgter Aktivierung kann der Administrator im "Konto Przedsiębiorcy" (Unternehmerkonto) auf die "Skrzynka e-Doręczeń" (Posteingang) zugreifen. Dort sieht er eingegangene Nachrichten, kann deren Empfang bestätigen und auch selbst Nachrichten an Behörden versenden. Für jede neue Nachricht an das Postfach erhält der Administrator zudem eine Hinweis-E-Mail an die hinterlegte normale E-Mail-Adresse (so verpasst er keine Eingänge). Im laufenden Betrieb kann der Administrator weitere Mitbenutzer oder Berechtigungen hinzufügen, falls z.B. ein Mitarbeiter ebenfalls Zugriff auf das Postfach bekommen sollte – diese Verwaltung erfolgt ebenfalls online im Biznes.gov.pl-Portal. Änderungen des Administrators selbst (z.B. Wechsel der Person) können über das Portal beantragt werden. Wichtig ist, dass die im KRS hinterlegten Kontaktdaten aktuell bleiben – etwa ein neuer Administrator müsste auch korrekt erfasst werden.

Vorsicht! Fiktion bei Nichtabholung – Fristen!

Mit dem Aufkommen der elektronischen Zustellplattformen hat sich die rechtliche Landschaft im Bereich der behördlichen Kommunikation signifikant verändert. Im Mittelpunkt steht dabei der Begriff der Fiktion der Zustellung, die bei Untätigkeit des Adressaten eintritt.  Sobald eine Nachricht über die zentrale Plattform versendet wird, wird sie im elektronischen Schließfach des Empfängers bereitgestellt. Der Empfänger erhält eine technische Benachrichtigung per E-Mail, dass eine neue Nachricht auf ihn wartet. Wird die Nachricht innerhalb der ersten sieben Tage nicht durch Authentifizierung abgerufen, erfolgt am 8. Tag eine automatisierte Erinnerung an die Benachrichtigungsadresse.

Wenn der Empfänger die Zustellung auch innerhalb von 14 Tagen nicht bestätigt, wird die sogenannte Fiktion der Zustellung wirksam:

• Die Nachricht gilt rechtlich als zugestellt,

• Ein Zustellnachweis wird systemisch generiert,

• Rechtsfolgen treten ein, als ob die Zustellung tatsächlich erfolgt wäre.

Diese Regelung ist entscheidend für den Ablauf von Rechtsfristen, insbesondere bei Verwaltungsverfahren und Klagefristen. 

Bleibt die Nachricht komplett unbeachtet, wird sie nach Ablauf von 180 Tagen automatisch gelöscht. Eine Wiederherstellung ist dann in der Regel nicht mehr möglich.

Relevante gesetzliche Grundlagen in Polen

• Gesetz über elektronische Zustellungen (Ustawa o doręczeniach elektronicznych) vom 18.11.2020 – regelt die grundlegenden Prinzipien für die elektronische Zustellung von Korrespondenz sowie die Nutzung hybrider Zustelldienste.

• Nationales Gerichtsregistergesetz (Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym) – das polnische KRS-Gesetz und nachgeordnete Verordnungen wurden durch das o.g. Zustellungsgesetz ergänzt. So müssen laut Art. 19 UoDE neu eingetragene KRS-Subjekte bereits bei Registrierung einen elektronischen Zustellungsdatensatz angeben, was in den KRS-Antragsformularen technisch umgesetzt wurde. Die KRS-Registerverordnung (Rozporządzenie) stellt sicher, dass im Formularz KRS-W3 (Neuanmeldung einer Kapitalgesellschaft) ein Abschnitt zur E-Zustelladresse vorhanden ist.

• EU-Rechtsakte (eIDAS-Verordnung) – Auf europäischer Ebene ist die Verordnung (EU) Nr. 910/2014 (eIDAS) sowie die Durchführungsverordnung (EU) 2015/1501 relevant, da sie den Rahmen für grenzüberschreitende elektronische Identifizierung definieren. Darauf basiert der im polnischen Gesetz erwähnte europäischer Identifikator für Personen ohne PESEL. Diese EU-Vorgaben gewährleisten, dass z.B. ein deutscher Bürger mit seiner eID auch im polnischen System eindeutig identifizierbar ist.

• Weitere Vorschriften: Ergänzend sind die Änderungen im polnischen Verwaltungsverfahrensgesetz (poln. Kodeks postępowania administracyjnego) und der Ordnung der öffentlichen Zustelldienste zu nennen, die die Gleichstellung elektronischer und papiergebundener Zustellungen festschreiben. So gilt ein Dokument im e-Postfach rechtlich als zugestellt, sobald der Empfänger den Erhalt elektronisch bestätigt, spätestens jedoch nach Ablauf der gesetzlichen Frist seit Bereitstellung.

Zusammenfassung

Die vollständige digitale Kommunikationsfähigkeit einer neuen polnischen GmbH ist inzwischen ein fester Bestandteil der Unternehmensgründung – mit entsprechender Bedeutung für deutsche Geschäftsleiter, die in Polen aktiv werden möchten. Die elektronische Zustellung bringt zwar Effizienzgewinne, birgt aber auch juristische Fallstricke. Wer versäumt, seine e-Zustellungen regelmäßig zu prüfen, riskiert rechtsverbindliche Folgen ohne tatsächliche Kenntnis des Inhalts.

Unser Team steht Ihnen nicht nur für fachkundige Beratung zur elektronischen Zustellung und Fristenüberwachung zur Verfügung – wir bieten unseren Mitgliedsunternehmen auch umfassende operative Unterstützung:

• Wir helfen Ihnen bei der Einrichtung Ihrer elektronischen Zustelladresse in Polen,

• Auf Wunsch delegieren wir einen Mitarbeiter, der Ihr e-Schließfach regelmäßig verwaltet und Sie proaktiv über eingehende Behördenpost im Deutschen informiert.

Diese exklusive Dienstleistung ist ausschließlich unseren Mitgliedern vorbehalten, die gemeinsam mit uns im Rahmen unseres Services „Office in Office“ eine Bürogemeinschaft unterhalten. Kontaktieren Sie uns gerne – wir stehen Ihnen mit erfahrenen Experten und praxiserprobten Lösungen zur Seite.

Hinweis: Dieser Artikel dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar. Er kann eine individuelle Beratung durch Fachanwälte oder Steuerberater nicht ersetzen.

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